1940年夏天，日军进攻浙东地区，山本清直(徐晓冬 饰)大佐率领部队和国民党军队作战，连克数城，扬言半月内打下浙东各县城。国民党警卫营营长李昌鹏(林江国 饰)所在部队的将士已逃命者居多，李昌鹏很是恼火，带着警卫营战士杀了个回马枪，和山本清直激战，但上级要求让他保卫陈军长的安全。武家村猪倌武喜春(王珂 饰)要进城给母猪花花配种，满村子追着母猪跑，好不容易将猪制服，妇救会主任月芳(贾丽伟 饰)拦着喜春让她和妇女同胞们一起给前线打仗的同志纳鞋，喜春以花花的配种大事耽误不得为由，拒绝了妇救会主任。妇救会主任硬是拉着喜春，把她关起来让她给抗日将士纳鞋。喜春认为打鬼子完全不关她的事，她的事情是管好她的猪，山本清直率领日军一路追击国军，李昌鹏负责殿后，让陈军长他们撤退，在巴山县和山本清直开火，交战两天两夜，山本清直使用各种手段想攻入城池，李昌鹏率领警卫营硬是把他打退回去三次。