喜春和李昌鹏(林江国 饰)他们摸进了日军指挥部，喜春打算不和日军硬干，想出计策，她和卢雨菲(陈菲 饰)、马燕(高雅 饰)三人化妆成唱戏卖艺的去陪石原大将，伺机刺杀。

石原大将异常好色，见到喜春她们来陪他顿时很兴奋，但他也有着防备。大家同时开枪，石原四处躲藏，李昌鹏和喜春紧追不舍，石原拼死一搏，和他们展开白刃战，喜春和李昌鹏不敌石原，马燕及时赶到，冲上去被石原刺伤，仍然抓住石原不放，喜春和李昌鹏同时刺死石原，石原死在水池中，二人带受伤的马艳艳逃走。

此时，山本清直(徐晓冬 饰)已赶过来，和李昌鹏、铁龙(徐绍泽 饰)他们交战。战斗中，王迅(张吉 饰)牺牲，黑狼(闫巍 饰)向铁龙开枪，马燕挡在了铁龙身前身中数枪倒下，抱着马燕悲痛地大哭，要给妻子报仇，和黑狼展开一对一枪击，二人同归于尽，，铁龙握着马燕的手，死在了一起。战斗中，王迅牺牲，掩护喜春他们离开，喜春他们突围逃出巴山城去。大家回到驻地，仔细分析了战斗的得失，总结出必须拿出生化武器，喜春制订了新的战术，安排鸡毛(徐亚珺 饰)去钟楼盗取日本专家的生化武器，鸡毛打开保险锁盗取生化武器成功，然而阿飞(郑茜 饰)被困。