日本把生化武器试验残忍的用在了狗蛋(孙杨其 饰)身上，郑小驴(董海 饰)还以为狗蛋得了怪病四处求医，日本博士抽取试验成功血清，妄图用生化武器毁灭中国人

铁龙(徐绍泽 饰)得知黑狼(闫巍 饰)叛变，破口大骂黑狼，三当家王大牛(张成龙 饰)要带着兄弟去干掉黑狼，被铁龙喝住，铁龙念及曾经的兄弟情义，觉得黑狼也应该有自己的选择。

山本清直(徐晓冬 饰)没想到猛虎抗日支队一时间会变得这么强大，武藤勇(吴海诺 饰)汇报，喜春手中的兵力不会少于他们日军。山本清直要亲自试探“猛虎”的实力，集结了巴山县城所有的日军和皇协军、黑狼的兵力，向喜春他们围攻过来。喜春知道敌我力量有些悬殊，但还是决定和山本清直拼个你死我活。

猛虎和日军在虎扑岭地带展开战斗，喜春他们渐渐不敌，山本清直吸取教训，分出一路兵马，从山后偷袭喜春。铁龙和黑狼交战，黑狼被铁龙拿下，黑狼让铁龙杀了他，铁龙却放了黑狼，说出他不会对自己兄弟下手，黑狼心有愧疚，但还是回到了日军部队。

猛虎抗日支队的处境越来越危险，正在喜春准备亲自带着人马突围时，马燕(高雅 饰)带着凤凰寨的土匪杀了过来，杀退了偷袭的一路日军。马燕和喜春联手，喜春大赞马燕是中国最漂亮的女土匪，喜春他们从虎扑岭山上，由上往下向山本清直扑了下去，日军和皇协军死伤无数，山本清直下令撤退，日军退守进巴山县城中。

虎扑岭大战，猛虎取得了扭转性的胜利，喜春宴请猛虎队员，拉着马燕的手，让她留在游击队中，一起喝酒一起吃肉，一起杀鬼子。铁龙向马燕求爱，喜春有意撮合他们，让他们尽快成亲。