山本清直(徐晓冬 饰)答应让藤野一郎(杨树 饰)带队进城。早在山本他们来城之前， 李昌鹏(林江国 饰)已让王迅(张吉 饰)他们在护城河的吊桥上安置了大量炸弹，准备把山本引进来，炸死他。李昌鹏看着藤野一郎带着几个日军进城，阻止王迅炸吊桥。藤野一郎进城后，搜找国军影子，发现了李昌鹏他们，李昌鹏让尖刀连和藤野一郎拼杀，双方一阵激战。

喜春他们进入鬼密树林后，以为日军不会追上来，却发现皇协军追了上来，喜春让钱益清(常海波 饰)放了他们，但钱益清没有答应，一阵交战后，喜春他们继续逃命，皇协军死咬住他们不放。蒜头(韩宇辰 饰)骂喜春，都是她把他们带进了绝路，喜春强装乐观，认为绝处一定能够逢生，凭着自己对湿地湖泊的了解，要消灭这路皇协军，抢走他们的武器。蒜头觉得喜春是发疯了，现在的游击队根本不是什么猛虎，就要成为一只死虎了，喜春大骂蒜头没出息。蒜头无可奈何，觉得横竖是个死，答应和喜春联手对付皇协军。

藤野一郎和王迅拼杀，被王迅连砍了几刀后，活捉。李昌鹏让王迅暂时不要杀了这个鬼子。山本清直看着藤野迟迟没有动静，再次命令向城楼开炮，随后自己带着人马杀向城内去。李昌鹏以为能把山本清直炸死在吊桥上，正在山本上了吊桥的一霎那，藤野一郎拼出全部力气，挣脱开王迅，向城楼下跳了下去，以此来提醒山本清直不要上前，李昌鹏急命炸了吊桥，山本清直连忙撤下吊桥，吊桥爆炸，死伤了冲在前面的鬼子。

李昌鹏下令开火，日军一边还击，一边往后撤退去。山本清直要抢回藤野一郎的尸体，并要把城中的国民党军碎尸万段。李昌鹏知道山本清直不会善罢甘休，打算死守巴山县城，城在人在，城破人亡。山本清直不惜一切代价拿下巴山县城，他一边让炮火猛打县城，一边命令部队架桥冲杀进巴山县城去。国军抵挡不住猛烈的炮击，死伤了一大批战士，李昌鹏拼死抵抗，但还是抵挡不住山本清直的猛攻，王迅告知李昌鹏，战士们已经打光了子弹，现在巴山县已是一座空城，让李昌鹏撤退。李昌鹏不甘心就这么放弃，但又无可奈何。

山本清直抱着藤野一郎的尸体痛哭，命令川岛贞夫(王子培 饰)他们一定要抓住李昌鹏他们，给藤野报仇。皇协军几乎被游击队消灭干净，钱益清被喜春割掉了耳朵，让他滚回去，别再打中国人，不然下次定要他性命，钱益清狼狈逃窜。日军进入巴山县城，李昌鹏本想带走一批受伤的国军战士，但战士怕拖累自己的营长，决定用自己的性命掩护他们撤退，李昌鹏和这些生死兄弟诀别。国军战士们身上绑着手榴弹，冲向日军，给李昌鹏的撤退争取到了时间。李昌鹏带着王迅等人退出巴山城。