周文山的土匪部队被收编为粤军剿匪部队，周文山决定在中央分局转移前夜袭陈毅(马少骅 饰)、项英(倪土 饰)部队。由于交通员的牺牲，邱菊(龚洁 饰)(龚洁 饰)暂时失去了中央分局的联系。是夜，周文山率土匪部队夜袭中央分局。兵败粟裕的李桂堂(于东江 饰)气痛难忍，龚楚民(王斑 饰)深夜造访共商剿匪大计。受到龚楚民蛊惑的大刀会拦截转移的粟裕、刘英部队。危难之中粟裕命纵队长孟鑫在不许开枪的前提下掩护部队转移。