由于周密的出卖，龚楚民(王斑 饰)很快率兵包围了谭余保(张兴哲 饰)部队的临时驻地，在撤退转移途中，谭余保的女儿娇崽(董烨 饰)失踪。余汉谋找到龚楚民提出进一步剿共合作，山区村民都被限制口粮以防支援红军。一时间，游击队陷入更加危难的境地。为夺取地方政权，陈毅(马少骅 饰)、项英(倪土 饰)设计除掉了当地保安团保长皮老二。土绅毕博雅拒绝给红军代购物品，第二天儿子毕思贤失踪，无奈之下的毕博雅找来旧识郑进财(张世 饰)寻求解决办法。