周昆(李宏伟 饰)在战争中牺牲凌云因为凌霄被抓投降于日本人

凌霄问金荣(冯茗惊 饰)(冯茗惊 饰)要吃饭了干啥去，金荣说是和项彬礼(刘小锋 饰)去给大家打猎。周昆命令大家卡车一到就发动突袭，结果日本人卡车在五里外就停下来了，周昆带领部队前去查看。日本军队沿着李守信留下的标记追来，周昆命令所有人突击卡车，打扫战场就撤退，几声炮响起来，才认识到是李守信出卖了自己，便命令部队撤退到制高点。日本军官命令全部人一同冲上去，务必歼灭周昆的部队。

项彬礼和金荣去打猎听到了枪炮声，项彬礼意识到是营地方向。周昆在日本人的攻击之下，陷入了苦战，一名日本的狙击手打中了周昆。三宝(孙延笙 饰)和凌云带着受伤的周昆撤退，周昆死前交代凌云把弟兄们带出去，要求保护好凌霄。项彬礼和金荣返回营地，发现营地被炸，凌霄也不知去向。三宝和凌云朝着周昆敬了一个军礼，命人将周昆的遗体送回营地，两个人发狠高喊着给周昆报仇继续和日本人战斗。

日本人让剩余部队全部投入战斗，想要将周昆的部队打垮。日本大佐来到了战场，让青田停止进攻，说是自己有妙计。日本大佐的妙计就是将在营地抓住的凌霄和士兵家属带来做人质收编周昆的军队。日本人希望三宝和凌云认真考虑一下自己的建议，青田不明白大佐为什么要招降周昆，大佐表示即使周昆战死，但周昆的部队战斗力非常强，有招降的必要。

项彬礼和金荣在大街上寻找凌霄，发现凌云骑着马和日本人走在街上，听到旁边的人说周旅长战死了，他的干儿子投降了日本人，毁了周昆的一世英名。凌云和三宝到开元城上任，张县长等人贿赂二人，三宝被激怒，凌云笑着收下了金条。项彬礼和金荣正面与三宝和凌云交手，日本人来了之后，项彬礼就走了，凌云表示连项彬礼也不相信自己。

游击队政委高峰(张金成 饰)和战友分析了周昆部队投降一事，正巧金荣被抓了进来，高队长认出了是金荣，金荣哭着说可找到了高队长。金荣说项彬礼已经饿晕了，请高峰快救救他。高峰赶忙去救项彬礼，项彬礼醒来痛苦的说他们都投降了求高峰自己和金荣要加入共产党。

日本在完成了对东北的全面占领之后，加速了对反日武装的剿灭。项彬礼带领一队人采取游击的形式和伪军与日本人战斗，等到将日本人歼灭之后，才知一切是项彬礼和前东北军许大胆的合作，目的是为了歼灭日军。许大胆是项彬礼在开元保卫战时救过的士兵，此时项彬礼已经成长为开元游击队第三排排长。

在周府，被日本人软禁的周凌霄(王梓桐 饰)看着周昆的遗像，不吃一口放吃。凌云来看凌霄，和柳田提出单独和凌霄待会，和凌霄说只有嫁给自己，才能摆脱日本人的软禁。凌霄表示不会嫁给汉奸，三宝想说出真正的原因，被凌云及时阻止，因为他知道有他们说的话已经被监听了。凌云表示过些天会娶凌霄过门，柳田说周凌霄在周府是安全的，而且待凌云和凌霄结婚后就可以放了凌霄。凌云听到后说了句谢谢皇军了，就走出了周府。