项彬礼(刘小锋 饰)抢夺三溪镇金荣(冯茗惊 饰)(冯茗惊 饰)英勇战死

凌云强制静文离开战场，高铁光带人攻击国民党的炮台，项彬礼带人偷袭炮连。凌云认为项彬礼应该撤退，而不是反突击。迫于无奈，便命令三宝(孙延笙 饰)带人将阵地夺回来。项彬礼等人占领了国民党的炮连阵地，便让大家用炮排攻击国民党，凌云部队被前后夹击，便及时撤退。

董国强(王志远 饰)带人已经到了三溪镇，让项彬礼带人前去汇合。项彬礼留下金荣的一连坚持战斗两个小时，自己带着大部队和董国强汇合，大部队转移的时候会及时通知金荣。

董国强在镇子外等候，但是因为几个士兵发烧要买药，便提前进城。董国强带人买药，老板一开始不给，当他知道是董国强他们新四军，便让人进药铺了。药铺老板将店里的中药和西药全给了董国强，谢过老板正要走，便发现国民党带着部队进入了三溪镇。董国强送药回来之后便出去打听情况去了。

项彬礼在去三溪镇的路上碰到凌霄带领的通讯班，便让凌霄跟自己走。刚到三溪镇镇口，铁光发现国民党提前进了镇子。高铁光带人悄悄挟持了镇子口的国民党士兵，问出了士兵所在的部队是凌云带领的教导旅，同时询问了镇子上的兵力和情况。项彬礼进了镇子，留下高铁光保护通讯班的人，进镇之后和董国强碰上了，让小傅通知高铁光留下两个排，然后大部队进镇。

三宝拿来今天战斗的伤亡统计，三宝询问是否要对项彬礼赶尽杀绝。凌云说今天给项彬礼机会撤退了，但是项彬礼反咬一口，自己仁至义尽了。接着又问了问三溪镇的情况，命令加派人手。凌云命令留在阵地上的人咬住金荣这些人。

高峰(张金成 饰)开会之后决定给项彬礼发电报，让他立刻拿下三溪镇，转为防守。凌霄接到高峰的命令，项彬礼便安排任务。

金荣鼓舞大家一定要死死的守住阵地，凌云第二天带人攻击金荣的连队，结果上级掉凌云前往三溪镇打抗联的军队，三宝接替凌云指挥战斗。

项彬礼忧心忡忡对凌霄说，这场战斗很有可能是全军覆没，凌霄宽慰他，有人来报国民党来了一个营，项彬礼下命令就地反击。周凌霄(王梓桐 饰)接到电报，高峰带领部队占领绵岭镇，命令项彬礼的队伍赶紧突围。

董国强带领队伍撤退，项彬礼命令高铁光突袭敌人。项彬礼准备战斗，命令凌霄原地待命，双方展开了斗争。高铁光带人将制高点夺了下来，项彬礼带领大家赶紧突围。

杜凌云(马驰 饰)在赶往三溪镇的路程中，不顾三溪镇的战况，下车命令所有人原地休息。

金荣的连队不敌国民党部队的精良武器和大部队攻击，全员战死，金荣战斗到了最后，三宝叫了住手但是依然没有救下金荣。