赵六夜闯日军司令部

阎五(刘子赫 饰)救出狮子黑，领他到自己家。狮子黑听阎五诉说如何加入日军， 赵六(张兴哲 饰)很生气但也表示理解。白占元苦恋着 九岁红(贾青 饰)，可九岁红始终不展言笑，白占元不知如何是好。九岁红闹着要回娘家走走，白占元勉强同意但必须车夫老杨送她去。第二天，老杨驾着车送九岁红回家，白三领着几个白家家丁尾随其后。九岁红先来到桃树沟，看着被烧毁的赵六家，触景伤怀，为自己的不幸经历感到难过。九岁红找到叫破天(芦勇 饰)，才知道自己的师哥正在山上练刀。终于，因命运而分开的两个恋人，走到了一起，为他们的爱而结合。远远缀着他们的白三冲上来，打昏了赵六，又一次抢走了九岁红。日军布下告示，通缉花脸大侠，武工队王成(陈颢文 饰)和 曲梅(陈廷嘉 饰)看到了，心中有所思。

白占元提议设陷阱，捕杀花脸大侠。晚上，矢野(张浩 饰)祭拜死去的日军，花脸大侠潜入司令部准备刺杀矢野，结果发现是个圈套，重重包围下，突然冒出来多个花脸，救走了赵六。日军的阴谋又一次失败了，松尾(李保民 饰)责备矢野和白占元的失误，同时决定成立皇协队，命白占元担任队长。白占元说出花脸大侠就是赵六，阎五是他的师弟，必知道他的下落。松尾严刑逼阎五供出师哥，阎五不从，松尾用桃子(洪雁 饰)的性命要挟阎五，阎五瞬间崩溃了，接受皇袭队副队长的职位，彻底投靠了日本人。晚上，潜入日司令部的花脸大侠被另一个带着面具的黑衣人引导户外杀死。