狮子黑 赵六(张兴哲 饰)得知母亲被 阎五(刘子赫 饰)绑走了，顿时昏厥。赵六醒来，他发疯似得要冲进城救赵母， 曲梅(陈廷嘉 饰)只能以自杀威胁赵六不要鲁莽。后山山洞里，武工队商量决定先潜进城，见机行事。阎五带着狗仔队在台上看守着绑着的阎五。赵六率武工队在台下埋伏。赵母希望赵六不要因为自己而放弃民族深仇。深夜，赵六在屋顶上因无能救母亲而痛苦。屋里武工队讨论着如何拯救赵母。远处传来枪响，武工队以为是赵六，出动前去帮忙。武工队赶到花脸大侠身边，提议先避其锋芒。

赵六回到棺材铺得知众人去向，带着苏小生走了。“花脸大侠”引着武工队来到文庙，曲梅觉察到这是假赵六。混乱中，铁柱被打死，松尾(李保民 饰)带着日军包围武工队，花脸大侠也露出了真身:阎五。赵六和苏小生出现枪指松尾，松尾被吓到转而释放武工队和赵母。赵六被人偷袭，终寡不敌众，被生擒。赵母被白三偷袭而死。

老孙从军分区回来，看到众人颓意，不知如何是好。 九岁红(贾青 饰)知道师哥被抓，想出门营救，被心疼九岁红肚中孙子的白祥熙(韩振华 饰)阻止。九岁红只得骗白祥熙是去皇协队队长阎五家，看望自己的师妹桃子(洪雁 饰)，白祥熙同意。阎五家，九岁红告诉独自在家的桃子自己的来意。桃子也着急自己的师哥，便和九岁红一起去皇协队找阎五。阎五勉强同意两人进监狱。狱中，九岁红见到奄奄一息的赵六，控制不住情绪。阎五担心日本人出现，匆忙中赶走九岁红和桃子。