狮子黑赵六(张兴哲 饰)向大家提出一个大胆的决定：攻打县城。而此时的日军已经预感到了什么，他们迅速在四个城门集节，重兵把守，加强火力，并向临县日军发出随时准备增援的信号。通过几天的准备，狮子黑赵六将狮子营，武工队，各村民兵及几股抗日武装大队组成的攻城梯队集结完毕，同时命令魏大柱和石排山率部分战士潜入城。全面攻城的时刻到了，狮子黑一声令下，枪炮朝关县北门齐发，城门上的鬼子炮火凶猛，第一次冲锋失败了，我方损伤惨重。冲锋号吹起，第二次冲锋打响了，战士们个个英勇向前，可是由于军备悬殊太大，我方人马无一生还。一连几次冲锋都被鬼子的严密炮火压制不前，幸好城门及时被里面赶到的尖刀连炸开，大家才一哄而上，占领了北门。

松尾(李保民 饰)和佐佐木(刘言语 饰)的日军死守在十字街附近。狮子黑率领的一支攻城部队与松尾日军正面展开了巷战，另一边王成(陈颢文 饰)所部也攻破东门，从东边猛功松尾，西门攻破后石排山和魏大柱也开始与松尾交火。这时，武县日军佐藤部赶到，在佐藤的劝告下日军退守南门。狮子黑赵六派康铁蛋(陈宁 饰)和魏大柱带领一部分人去了鬼子的武器库，经过一番艰苦斗争，他们顺利地夺取日军武器库。三路大军内外合攻南门，王成和樊大队长带领的左翼攻城队伍，和曲梅(陈廷嘉 饰)率领的右翼民兵队伍，分别从东、西两门绕到南门两侧，开始发动进攻。