阎五皇协队全军覆灭

徐肇辉(申军谊 饰)司令任命从延安回来的王成(陈颢文 饰)为狮子营的政委。赵六(张兴哲 饰)很高兴与王成的合作。翌日，狮子营开拔，赶赴杏花岭。途经白家堡的时候，赵六说服王成让其单独行动，领一部分兵力端了了白家堡，即为了白家大量的粮食，也为了夺回小师妹九岁红(贾青 饰)。回到桃树沟，乡亲们放炮欢迎八路军的到来，王成和曲梅(陈廷嘉 饰)见着狮子黑领着九岁红，大家各有各的心思。王成生气狮子黑的私心，至全营安危与不顾；曲梅看见九岁红也心中有些不安。白家父子通知松尾(李保民 饰)，赵六带着狮子营回来的消息，但松尾不相信八路军主力会调到杏花岭。阎五(刘子赫 饰)提议先去摸摸底。阎五带着伪装的狗仔队来到杏花岭，正巧被河边聊天的曲梅王成看到。

心急如焚的王成立刻赶回大佛寺狮子营营部，通知赵六。赵六一点也不急，早有想法。阎五在村口听到八路军才有一个连的兵力，立刻回去领着全副武装的皇协军，准备一举拿下赵六，得个头功。谁知这是赵六早就设下的圈套，在重重包围下，只阎五一人侥幸逃脱，皇协队全军覆灭。主力日军出动，正面进攻杏花岭。赵六早早带兵埋伏在路上，等松尾来。两军刚一交战，赵六带着诱敌的一连撤退，日军进入赵六的包围圈。