由于征收的军费过高，上海滩的黑帮老大们集体拒交，令杜邦(傅彪 饰)焦头烂额，命张猛带着枪去跟他们谈妥此事。

张猛带人大闹黑帮的夜总会，双方矛盾激化，杜邦趁机缴了帮会的枪支。而最终没能收上军饷，又令杜邦同谭孝礼之间剑拔弩张。

为了接近杜邦，实施给父亲报仇的计划，非儿(钱哆多 饰)还在慢慢接近杜真真(刘添月 饰)。当杜邦得知这个被真真带回自己家玩耍的女同学就是谭孝礼心仪的女孩子的时候，心里一动，他决定促成谭孝礼的心愿。

在杜邦的安排下，非儿顺利地和谭孝礼走到了一起。葛寒江虽不否认非儿借谭孝礼之手除掉杜邦是个好办法，但对于非儿来讲，却太危险了，但非儿复仇心切，顾不了那么许多了。非儿用征收军费一事挑拨谭孝礼和杜邦之间的关系，令谭孝礼知道了杜邦背着他干下的勾当，心中不满。

谭孝礼剥夺了杜邦帮他征收军费的权力，惹恼了杜邦，要给他一点颜色看看。

杜邦突然托病，将巡捕房的事务都交给了周鸣(蒋冰 饰)管理。

在黑帮老大那里，杜邦声称自己因维护他们的利益，被谭孝礼怀疑，悒郁成病，并讲没收的枪支归还他们。