毕凡(丁志诚 饰)收到张猛留下的遗书，告知他，自己已被杜邦(傅彪 饰)害死，请毕凡替自己伸冤。毕凡虽然可以确定杜邦真的又欠下了一条人命，但是没有确定的铁证，仍旧无法致他于死地。

毕凡接到葛寒江的电话，找到真真的下落，并让真真代话给杜邦，他杀死张猛的所有证据都已掌握在自己手中了，杜邦闻讯，登时乱了阵脚，欲拿手中的非儿(钱哆多 饰)换回毕凡手中的证据。

杜邦一边安排真真逃离上海滩，一边在准备同毕凡作最后的较量。

利用攻心战术，毕凡历数杜邦犯下的桩桩罪行，令杜邦无从推卸坐以待毙。关键时刻，被真真救出的非儿冲了进来，搅乱了本以令毕凡胜券在握的局面，使杜邦发现，毕凡是在诈自己。杜邦狗急跳墙开枪射杀毕凡，真真掩护，死在自己父亲的枪下。

杜邦终于作茧自缚，落得了应有的下场，毕凡用自己的方式完成了复仇的计划，告慰了妻子的亡灵，杜邦终于知道——在这场较量中，不仅仅是毕凡战胜了自己，更是自己心中的邪恶输给了尚未泯灭的善良!

暮色中的上海滩，毕凡远去，陪伴他的，是同他生死相随的林曼华……