毕凡(丁志诚 饰)和杜邦(傅彪 饰)跟踪阿三，却被他狡猾地脱了身。

民生报馆，何济人被人虐杀，并抛尸楼下，惨不忍睹。在现场的蛛丝马迹中，毕凡断定，凶手就是阿三。

毕凡找到胡万龙(吕凉 饰)，告知他事情的真相。胡万龙惊愕地得知，原来一直躲在暗处栽赃、陷害自己，使自己一步步陷入绝境的不是别人，正是跟随自己多年的亲信阿三。胡万龙怒不可遏欲除掉这个奸细，却被阿三抢先杀死。毕凡和杜邦勉强逃脱。

原来，阿三是受雇于谭世杰(王奎荣 饰)的帮凶，为除掉胡万龙，独霸上海滩，谭世杰定下了一条天衣无缝的连环计，而这条毒计的关键人物不是别人，竟是一直装得可怜而无害的杜邦——原来，他早已投靠在谭世杰的门下了。为了灭口，杜邦借刀杀人地除掉了毕凡的妻子丁雪如，却在千钧一发之际，将负伤的毕凡推到水中，放了他一条生路。只有谭世杰明白，这并非杜邦的良心发现，而是他为了留下毕凡牵制谭世杰，保全自己。

十年后，在谭世杰的狼狈为奸下，杜邦已经荣任了上海滩华总探长之职。