松本少佐知道有人化妆成日本人让他们措手不及，于是就命令所有的人撤退。 陈天放(潘泰名 饰)就想着鬼子想要把自己围在里面，要想办法突围。这时，小鬼子在门外开炮，想要炸死陈天放他们。四儿沉不住气带着山寨的兄弟们往外跑，小鬼子把往外跑的山寨弟兄们全都打死了。卢豹子(姚增强 饰)也想要出去，陈天放拦住他，不让他出去。

一时间枪声不响了，陈天放知道小鬼子是在等待天亮，等到天亮自己就会成为瓮中之鳖了，于是让媛媛和青青换下衣服让人先穿上。两个假装女人的人晕倒在小鬼的势力范围内，两个小鬼子看见心里就痒痒，他们一上前，陈天放就开枪扔手雷将他们炸死。趁机会，陈天放从后门出来，引开了小鬼子。等到安全之后卢豹子就要带着青青和媛媛一起下山。

陈天放和卢豹子的弟兄们一起吸引小鬼的部队，小鬼子到了半路觉察到他们中了陈天放的调虎离山于是就要回到土匪的老巢。子英不放心青青和媛媛也来到土匪的老巢，她们终于团聚了。跑到树林，小鬼子就发现了他们，拼命追赶他们。卢豹子为了她们三个女人的安全让她们往相反方向跑，自己引开鬼子，路上媛媛受了伤叫喊一声，把鬼子引过来。鬼子差点发现媛媛，青青一时心急踩断了树枝惊动了日本人。日本人抓住了青青和子英。青青说自己是日本人还说子英是哑巴。于是日本人带走了她们俩。在日本人的车上青青他们发现了昏倒的枫子，但是为了安全起见没有叫枫子。

卢豹子跟陈天放汇合了，媛媛追过来对陈天放说青青和子英被鬼子抓走了。

来到了日军军营，青青对日本人说要是他们不放了自己就会有麻烦。松本就跟山田商量着不能将她们放了，要是青青跟那个不知道是谁的大人物告状，自己就有大麻烦了，等到抓到陈天放之后再把她们和其他抓到的中国人一起杀掉。

日本人将枫子跟柱子、白阿姨关在一起，小日本说陈天放虽然没有被捉到，但是很快就会跟他们团聚的。

陈天放教媛媛用枪，来到小鬼子的军营外，他知道小鬼子一定已经给自己设好了圈套，目前最好的办法就是吸引小鬼出来，于是就在军营外的小树林里布置好了武器和埋伏。松本和山田合计着让大家加强警备，陈天放是个孝顺的孩子，他一定会来救自己的娘的。

天黑之后，陈天放开始安排了媛媛和卢豹子分开行动，还交代他们一会儿跟小鬼子交战千万不能硬拼，实在不行马上撤退。陈天放先开了枪，小鬼子以为陈天放在树林里，就带人去树林。卢豹子将小鬼子引到圈套里，陈天放和媛媛一起到了日军的据点里。陈天放稳住小鬼子，让媛媛去找青青他们。媛媛没有经验暴漏了自己，差点被小鬼杀害，幸好陈天放救了她。青青和子英听见枪声知道是陈天放来救自己了就敲门告诉陈天放自己的位置。陈天放救了她们去找白阿姨、枫子、柱子。

卢豹子寡不敌众，接连受到枪击之后就被小鬼子杀害了。陈天放带着三个不会开枪的女人并肩作战，鬼子实在太多了，他们几乎走到了绝境。

小鬼子想要拿白阿姨他们做人质，枫子假装昏迷，趁着小鬼子不注意捉拿了松本。柱子用枪抵着松本的头威胁其他日本人，陈天放让让他们开来一辆卡车，松本不想要为了松本错过杀了陈天放的好时机，松本却大声呵斥他不让他轻举妄动。卡车开来，陈天放让家属们先上车，自己也上了车。

鬼冢知道陈天放又一次逃走了生气的让牧野追杀陈天放。陈天放遵守对松本的承诺要留下他一条命，于是在半路上将他丢下。松本躺在地上心里恨得不行。松本拦住了山田的车，山田让全体人下车，把松本抓起来。