杜俨对 刘洪元(侯传杲 饰)汇报说日军空军对我贫民聚居区进行轰炸，据初步统计死亡人数已经超过数百，这个月已经进行三次突然轰炸了。杜俨还说日军每次的突袭都很突然，等到自己的高炮架起来日军的轰炸已经接近尾声了，他们的轰炸时间计算的很精准。于是刘洪元就推断军队里一定有奸细，让杜俨抓紧时间调查。 陈天放(潘泰名 饰)向刘洪元报道，陈天放着急要去前线打鬼子。刘洪元说现在他的首要目的就是修整。陈天放说妈妈的救助站需要安置，于是刘洪元说这件事交给自己来处理。刘洪元对陈天放说要带着他去见自己跟陈天放生前的好弟兄。

刘洪元带着陈天放来到楚家，楚老爷问道陈天放的妈妈，陈天放说妈妈已经去世了。楚老爷听了心里难受的不行，还提到了陈天放的父亲当年英姿勃发。陈天放说正值国难，自己一定会奋勇杀鬼子。楚老爷要为抗战做出点贡献，于是刘洪元就说要将陈天放母亲生前的救助站安置在他这里。楚老爷就爽快的答应了，还让账房给陈天放拿二十两银票。刘洪元要去看看楚老爷的女儿菲儿，菲儿正在跟朋友切磋武艺。菲儿见了陈天放说跟陈天放开了玩笑，说着还要跟陈天放比试一下。刘洪元还为陈天放做主要向菲儿提亲。陈天放听了说自己现在不想考虑个人问题。

媛媛、青青她们被安置下来，陈天放来看望她们。青青说这里没有救助站住得习惯，还说要是白阿姨还在就好了。柱子来叫陈天放说杜俨找他。菲儿提着糕点来看望青青和媛媛她们。菲儿还听她们讲述了她们的艰辛历程。青青和媛媛想起了白阿姨心情都很沉重。菲儿说要是自己也在场的话白阿姨就不会死的。青青和媛媛说要是自己也会功夫就不会让白阿姨出事了。还答应了要教大家功夫。菲儿听见院子里有动静就出来了，原来是随红来找陈天放。见到陈天放随红说有事，于是两个人就一起走了。

随红对陈天放说自己虽然骗了陈天放，但是事情不是自己想象的那样。随红正要说什么，陈天放听见了门外的动静就开门，原来三个女孩和菲儿都在门外，三个女孩说她们想学功夫。陈天放安排柱子给大家讲课，菲儿嘲笑柱子没本事，陈天放却将菲儿制服了。陈天放还说菲儿厉害，从现在开始，自己不教了，说着就走了。杜俨说最近突然增加了好几台电台，说一定有奸细，于是就问陈天放有什么安排部署。杜俨还说最近监视电台的进展不大，都是一些重复的数字459。处长叫来随红和化中说要让他们打入特战部。

陈天放要让柱子、枫子、强子他们跟青青他们较量，来检验菲儿的训练成果。柱子跟子英较量之后被收拾了，满身是伤。强子为他擦药，痛得他直叫。陈天放来问大家觉得这几个女孩子练习怎么样，他们都说这几个人不错。于是陈天放就决定拉她们出去练练。陈天放来对几个女孩子说她们来重庆还没有逛过街，于是让菲儿带着她们去街上逛逛，还让她们注意安全。陈天放在街上看见一个钱记赌坊就想起 钱百万(黑子 饰)曾经给自己的嘱咐，于是就把钱百万给自己的玉佩让掌柜的看。掌柜的看了玉佩就叫来陈天放说他是钱家的恩人，还说有什么尽管吩咐。菲儿和几个姑娘在街上逛街，钱包被小偷偷了，于是就追着小偷跑了很远追上小偷拿到了钱包。原来他们是陈天放去赌坊找的人专门来锻炼她们的。