日军的扫荡令苍狼突击队和整个根据地元气大伤。为了坚持对敌作战，对敌武装化整为零，开始了更灵活的游击作战。面对日军频频的封锁扫荡，八路军的补给情况陷入极其短缺的困境。 陈天放(潘泰名 饰)和 秦枫(吴承轩 饰)决定从日军虎口夺粮，并干掉负责此事的日军指挥官池上，对日军频繁的扫荡给与震慑。秦枫领命，率领苍狼突击队潜入李庄村设下埋伏。池上不知就里，气势汹汹的带着大股日军大举而来。