冒着奇险， 陈天放(潘泰名 饰)和邓玉强将密电发出，而此时日军已经扑向邓玉强住处，抓捕二人。为掩护陈天放，邓玉强与日军展开对战，不幸牺牲。陈天放逃往后山，不料日军已经将各条出路封锁，正当危急之时， 秦枫(吴承轩 饰)和 楚菲儿(毛俊杰 饰)等人率领苍狼特战队横空杀出，打得日军措手不及，并成功将陈天放救出日军军营。众人马不停蹄，赶赴承阳报告日军真实的情报信息。此时的承阳风雨飘摇，石磊(娄亚江 饰)久等消息不至，不顾 孟随红(章雯淇 饰)的阻拦，决定毁掉承阳。而留在驻地等待消息杜俨和李化中(黄伟 饰)则收到了陈天放发来的消息，正当杜俨决定前往承阳指挥部之际，隐忍许久的日本特务“乌鸦”李化中突然出手，将杜俨杀害，并点燃承阳大火。日军佯攻，城阳大乱，以石磊为首的承阳守军大举溃退。李化中遭遇返回的孟随红，想要刺杀孟随红，不想却被孟随红击毙，而孟随红也身负重伤。正当此时，陈天放赶来救了孟随红，两人相认相互的地下党身份，不禁感慨万千，忘情相拥。正当承阳守军后撤之际， 刘洪元(侯传杲 饰)率领101集团军主力赶到，枪毙临阵脱逃的石磊，决意固守承阳。