监视 麦客(刘恺威 饰)的特务说及报上百合子选美之事，麦客听后心生一计，藏下报纸并回应山口营救计划，两人潜夜逃走，然而麦客却不回基地只带着山口往海仁杰(司源 饰)巡捕房方向开去，山口发现被麦客识破反间计，两人在车内打斗起来，车子直直撞向巡捕房……麦客被赶到巡捕房的薰子带走，海仁杰信守承诺，将麦客塞给他的那页登有选美比赛通告的报纸转交到 红叶(隋俊波 饰)手里。红叶与队员们仔细研究上面的报道，得知满映明星百合子也要参加这次比赛，红叶领会了麦客的意思，明白要救麦客就要从百合子入手。吊儿郎当的娄方跃(吕洋 饰)这次表现得尤为积极，主动提出要帮大伙打通关系，安排一名队员以佳丽身份参赛，方便所有人混入会常

藤原薰子(端木崇慧 饰)被藤源浩派出新任务，百合子将参加几日后的选美大赛，由藤原薰子全程保护百合子的安全。藤原薰子只得暂时放下审讯麦客的事，将精力转至百合子身上。

选美当晚， 白鸽(文梦洋 饰)化身佳丽参加比赛，趁化妆时间与百合子套近乎，引来保护百合子安全的薰子的警惕与敌视。红叶与 小青(赵兆 饰)交替制造险情，令薰子感到有人欲暗中行刺百合子，于是对百合子更加寸步不离。薰子的谨慎遭来百合子的冷嘲热讽。

小青利用给百合子送京剧服装的机会，偷出百合子心仪的平安符，百合子发现平安符不见，心神不宁，小青撤离之际，被薰子发现，薰子本能反映有问题，紧追不舍，小青好不容易摆脱了薰子的跟踪，虚惊不已。

比赛的最后一轮环节是才艺表演，薰子因不放心百合子单独上台，强行要求百合子上台表演时自己也要在场，百合子不同意， 黄佳音(朱子岩 饰)假扮成化妆师在一旁怂恿两人一同登台，百合子欣然接受。

化妆之际，薰子发现脂粉有问题，为时已晚，百合子携手“薰子”共同演出京剧《白蛇传》选段，大获成功，然而其实此薰子已非彼薰子，而是红叶假扮，只是扮上京剧脸谱后，连百合子都不能认出。真正的薰子早在化妆时就被迷晕，被藏在戏用箱子里偷偷送走。此次选美的真正目标不是百合子，而是薰子，薰子再一次被红叶设计的障眼法打败。