红叶(隋俊波 饰)用计，使追杀她的特务和黑帮火拼，以助自己脱险，并使雷大烟(苏在强 饰)的得力助手阿二死于非命，雷大烟得知大发雷霆，怀疑娄方跃(吕洋 饰)和红叶关系，娄方跃害怕，极力表明立场，雷大烟请娄方跃喝酒，意在拖延时间，将娄方跃交给日本人，以保全自己。薰子得到情报，知道交易点的风波以及雷大烟追杀杀女仇人的事，赶到雷府兴事问罪，却认出娄方跃正是自己被捕时的副教官。娄方跃看到薰子呆若木鸡，知道自己已经落入了薰子手中……

红叶因失血过多，在临时藏身处昏迷不醒，杀手根据娄方跃提供的地图情报，找到了红叶的藏身之处，悄声潜入房间，举枪对准被子，却不料红叶早已苏醒，甚至准备好了机关等着杀手自投罗网，双方对阵，红叶发现追杀自己的竟然是自己人，料到娄方跃叛变，嫁祸给了自己。

薰子以苦刑威胁娄方跃，娄方跃害怕，出卖红叶和其他队员。薰子在娄方跃带领下带人攻打特工队临时据点，负责控制队员的军统特务发现娄方跃叛变，为了保护女队员们，与女队员联合作战，见了日本人，果断反击，交战中5名特务牺牲，掩护女队员们出逃。