老纪不知觉中已经立了大功，很可能摧毁五千人大军，为了保护他的家人，郝俊杰(李雪健 饰)答应过几日会为他提供些情报，以满足特务。

车道宽(胡军 饰)暂时还没有消息，新四军一团团长晁锰追问新四军军分区司令员方昭武何时可以进驻静水县，方昭武其实也着急，可相互呼应的日军和刘一江的部队，实在不能着急，只能等待彻底调动了敌人。

考虑到现在的情势，方昭武决定带领二团绕道敌后去搞一下日军，这样就可避免了车道宽的危险。只要小林的兵动了，他们就可进入静水，再迅速离开去攻打刘一江。

小林直孝要求刘一江攻打静水县，自己会从两面夹击。于是，霍树民作为总指挥，连夜带兵出发，甚至高调的打着火把，他期待着日本人吓住三十一团，自己坐收渔人之利。

发现刘一江的兵，车道宽不禁担心苏州日军会对静水进行夹击，安排好详细的作战计划，他强调保持畅通联系。

按照命令，左玉坤带二营去城门外拦截。车道宽急速赶到于晨露(柯蓝 饰)处，交代十点务必将电文发送出去，发现电台居然是热的，他直觉发问，于晨露称是郑明仁(赵小锐 饰)在炒股，却未打消车道宽的疑心。知道车道宽对自己产生了怀疑，于晨露不担忧，她觉得现在正是推断新四军密码的好时机。

深知郑明仁追逐利益，他把守静水，足以让新四军不安，所以小林直孝并不会出兵刺激他去归顺新四军。本多精一知道，以刘一江之力，打不下静水，却明白这不过是师长设计的陷阱，等待着新四军主力。

于晨露趁守卫不备，来到车道宽的房间，看到一张暗纹的纸。

霍树民不但不发兵，还安锅做饭，他断定三十一团等待着自己瓮中捉鳖，从三十一团叛变过来的三营冯营长不住夸赞霍参谋的智谋。霍树民就是不满意从七师加入三十一团的曾逞(公磊 饰)，就希望直接枪毙了他。

就在曾逞马上按捺不住的时候，刘一江出现了，车道宽命令负责应对日军的郑明仁放枪放炮之后撤退到城里，演出一场张翼德大闹长板桥刘豫州败走汉津口的戏，吸引刘一江进攻。

就在刘一江指责霍树民不进攻的时候，发现“溃败”的三十一团，于是不顾霍参谋阻拦，还是坚持立即进攻。

曾逞终于看到了刘一江的兵， 碍于冲在前面的是原三十一团的三营，只好命左玉坤的兵向天鸣枪后再撤。全部压上来的时候，曾逞放开了炮，车道宽和赵世文也从两翼发起了进攻，使得刘一江陷入包围圈，第七师崩溃了。

车道宽一路紧追，子弹却在最后关头耗尽，刘一江再次逃脱。

战争胜利，郑明仁以为是曾逞的功劳，想升其为参谋长，左玉坤将做新整编的团长，他欲久留静水县。

国军在全国的形势不容乐观，苏州没有出兵，郝俊杰不解。