三十一团大捷，郝俊杰(李雪健 饰)猜准了郑明仁(赵小锐 饰)的心思，这也正好是打通进入新四军根据地的好时机，撤出静水的事，郝俊杰觉得最好是新四军先提出。

有了前车之鉴，郑明仁准备好好发送战死的士兵，并且犒赏三军，他不能再被抢了风头。车道宽(胡军 饰)为那个替自己挡枪子的烈士鸣枪。

日军前沿受到中央军的积极攻击，又恰逢静水一战，小林直孝和池田一起研究，猜到新四军的意谋。

没得到日军进静水的消息，霍树民去收拢部队，刘一江慌乱了阵脚。

曾逞(公磊 饰)及时将郑明仁的意思告知左玉坤，因为他知道左玉坤是郝俊杰的人。胜利的车道宽并未开心，因为他觉得这很可能是一大败笔，他要了更多的弹药，交代赵世文守住要点。

愤怒的郑明仁杀了被俘虏的原三营营长冯吉祥，还关押了几个长官，赵世文忍不住气，找车道宽理论，郑明仁现在的举措，非新四军军规允许，他知道车道宽一定有办法。车道宽深知，除了刘一江，郑明仁现在已经无所畏惧。，不会再忍让自己。小林直孝现在不会出兵，车道宽坦白自己一直在硬撑。

冯吉祥是刘达的把兄弟，郑明仁希望他可以监督执行三营十九名军官的死刑，干得好，三营会还给他。刘达本希望求得个活路，却又被逼迫，只好硬着头皮去枪毙了那些昔日的把兄弟。刘达流着泪，收了三营，亲自把兄弟的尸首丢到城外。

车道宽没想到郑明仁会这么狠心，十九条官兵的命运足以震喝住三十一团的人，他不能坐以待毙。

曾逞找到车道宽，讨论枪毙俘虏的事，还说出郑明仁的心思，而现在日军和刘一江两大对手都不在，他有机可乘。

曾逞的话让车道宽的心凉了，他开始想到自己恐难以收编这支队伍。一路淋雨来到电讯室，车道宽坚持要看郑明仁“炒股”电报，却无奈于晨露(柯蓝 饰)的坚持。

车道宽与首长联系，希望可以追击刘一江到梅山之后回去根据地。左玉坤与曾逞提议去梅山方向，但曾逞只能选择静观其变。

郑明仁宴请车道宽，询问日后打算，车道宽成功向他借的两个连的兵力，才答应去打鬼子的炮楼。实际上，车道宽只想去打刘一江，

池田授命代表日军安慰七师，与之镇守梅山，至此，为方昭武设置的局，已经全面展开，只是他没聊到新四军会攻击杨村据点，毁坏性很大。池田断定，这是新四军的主力。