作为新四军，车道宽(胡军 饰)不会舍弃大部队的安危，他保证会给小鬼子狠狠的一击。

此时本多已经按照小林直孝的命令与佐佐木的部队汇合，并且安排好作战计划，留下静水东门，准备逼着里面的人去梅山镇方向，好一举歼灭。只是没料到，车道宽占了先机，预先开炮、

击退刘一江的部队，刑弘开给静水县发去电报，却在收整战场的时候从金医生(刘禹 饰)派来的学生处得知在三十一团，有十个国军卧底。为了安全，晁盖先带着部队撤离，刑弘开留下。

看到车道宽不顾自己生死去炸那个日军的坦克却无果，常连长很受鼓舞，拿起炮弹就上前。目睹常连长与之同归于尽，车道宽心疼不已。

刚去的北门的胜利，南门又来了袭击，车道宽跑去支援。

小林直孝断定失去联系的七师应该是被强有力的队伍狙击，可本多的兵力不足以兵分两路，只好命空军对梅山的新四军轰炸，并且要求本多慢慢撤退到梅山方向，这使得本多不解。

刑弘开带着一个连，遭遇到空袭，不顾危险为独立团发电报，希望可以为之争取半个小时时间。得知梅山大捷和卧底之事，车道宽喜忧参半，只是现在已经无法撤退。对于卧底，他已经有了可疑人眩

确定了梅山已经失守，小林直孝加强了对附近的轰炸，刑弘开等人无人幸免于难。

车道宽带人从后翼包抄，击退南门的日军，可原本镇守的二营长却在此牺牲。车道宽带兵在北门进攻，本多知道这是他们最后的兵力，也加紧回击。

左玉坤留下一营长(杨裕 饰)镇守，自己去请求支援，可其实力实在不敌，战死。车道宽赶到的时候，余下的人正在撤退。

部下战死，左玉坤恨透了车道宽。一直联系不上刑政委，白晓玲(焦俊艳 饰)如愿抱了车道宽，拿着他背后的手榴弹，只为保护住电台，并且把卧底的事发给了方昭武。

从不停的发现新四军主力的电台，到确定梅山失守，小林直孝感觉自己已经找到了方昭武。可是突然得知中央军冲破了最后的防线，小林更加觉得是为了方昭武。

静水县内，日军不断增多，车道宽希望留下独立团的余力，自己做掩护，可那些认命跟从他的人，宁死也要留住他。为了减少牺牲他只好先退，却在一个门框处被阻击。眼看着又一个兄弟为了掩护自己，与日军同归于尽，车道宽满是悲伤。

找到左玉坤，两人一起去接应白晓玲，可就在电讯室门口，聚集了越来越多的敌军，车道宽只好命令白晓玲炸掉电台。看到白晓玲并未出来，车道宽愤然起身，却被一颗子弹打倒在地。左玉坤刚想自刎，却听到郭军部队的声音，感觉到希望，他对着地下的车道宽补了一枪，只因恨他害死那些弟兄。