刘达的兵往团部移动，左玉坤按捺不住，带兵行动。车道宽(胡军 饰)也坐不下去，决定去团部和郑明仁(赵小锐 饰)摊牌，交代赵世文其叛变的证据在于晨露(柯蓝 饰)处。

曾逞(公磊 饰)找到郑明仁询问，怀疑他另有企图，却得知这都是他的计谋，为的就是给车道宽下套。此时赵世文已经带兵接防北城门，车道宽也真的带兵来到团部，两方举枪对峙。曾逞以替郑明仁消灭车道宽的机会，接过他手中的枪，只是众人没想到倒在枪下的，是郑明仁。曾逞表态，自己杀掉的只是个叛徒，愿意抗日的可以留下，他不强人所难、车道宽举枪杀了背后欲打曾逞黑枪的小兵。

闻听团部的枪声，刘达还以为是车道宽被枪毙，兴奋的等着收拾新四军，却被左玉坤的一营长(杨裕 饰)绑了去见了郑明仁的尸首。车道宽拿到郑明仁与日本人勾结的证据，在城门处宣布郑明仁的死讯，现在三十一团已经是新四军的。车道宽宣布新四军自愿参加的规矩，刘达第一个拿了五块大洋走人。

看着走了很多人，曾逞和左玉坤纷纷表示遣散费有点多，担心人手不足。车道宽淡然告之大部队马上进城的消息，他希望可以留下炮营常连长。得知于晨露也在领钱，车道宽赶到电讯室，于晨露指责他对自己的不信任，车道宽保证晚点亲自送她出城。

于晨露按照车道宽的要求，把静水的情况全部发给晁锰，他们那些拿了钱准备走的人，会在黄昏之后出城。晁锰回电，要一个营的兵力，要求严格保密。

发现静水和新四军的电报联系，小林直孝断定郑明仁没有完成使命，于是命令部队突进静水，驻扎在十公里外的郑村。

得知日军驻扎郑村，方昭武命四连轻装上阵，晚上偷袭苏州，然后从集贤镇的东边撤退，快进快出。

日军的举动让曾逞赶到纳闷，车道宽知道这是自己用他们破译不出来的密码发电报有关。头上响起日军侦察机的声音，车道宽命令那些拿了钱的人出城，并且脱下军装。他要以郑明仁的名义发电报给鬼子，只为放他们放松警惕。

把发电报的命令交给于晨露，车道宽与曾逞商议接应大部队一事，于晨露郑重的把拟好的电文拿给他过目。

左玉坤交代那些人出城往国军方向跑，车道宽带领部下向日军战机挥手示意，取得信任。车道宽拿着十块大洋的遣散费，他确信眼前的这些人对新四军的认同感是坚决的，他希望有人报名参加主力。

本不相信战机电报称大批部队逃亡国军方向，却接到来自郑明仁的报告称已经驱逐新四军出静水，他还是微微一笑。只是他知道方昭武不会受屈辱，一定会攻击静水，他也有了包围的机会。

葛存金(余皑磊 饰)的班，都跟随他一起报名主力。炮营常连长也留了下来，曾逞和左玉坤主动誓要跟随车道宽。

车道宽保证一定会送于晨露走，履行自己的诺言。