故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化(胡军 饰)在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良，随之与其结合，玉良为念知遇之恩，遂改名潘玉良(三宝) (李嘉欣 饰)。回上海后，玉良接触了许多艺术家，很快迷上了画画，美专却因妓女出身拒绝她入校学习，画界权威刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，从此， 玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画，好友奥米勇敢地站出来做人体模特，这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛，玉良专程赴法国留学，田守信(刘烨 饰)和奥米的到来扰乱了玉良平静的心，不久，她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技，其别样画风令人叫绝，伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......

著名华人画家潘玉良(三宝) (李嘉欣 饰)有着传奇的一生。 　　中国，上个世纪的二十年代，一个政治上动荡不安，文化上变化多元的时代。安徽芜湖，立春院，负责伺候清倌人的一名下女，张玉良个性独立，才艺双绝，坚决不拿自己的身体做交易。她孤寂的心强烈地期盼另一种真正清新的生活。上海，一个旧与新，地理与人文，商业与文化都极发达的城市。著名的报人潘赞化(胡军 饰)参加过云南起义，他宣扬自由时代的可贵，但面对自己的生活却总是事与愿违。矛盾痛苦中，潘赞化出走上海，来到合肥上任芜湖海关监督一职。赞化的出现象一盏灯点亮了玉良的黯然生活，点燃了激情洋溢的她。青楼之地，红尘之中，玉良沉醉于赞化伟岸温暖的双肩，只要爱与被爱；赞化眼中，玉良象荷花般出污泥而不染，象溪水般清澈灵动。二人相知相爱相惜，赞化娶玉良为妻，玉良毅然将自己的名字改为潘玉良。她感到自己梦想中的生活真的开始了…… 　　赞化与玉良在上海开始了新生活，成为一个衣食无忧的少妇。平静的生活令玉良感到了索然无趣，很想做自己喜欢的事，有意无意之间，玉良接触了很多艺术家，遇到两个最爱的朋友——田守信(刘烨 饰)和奥米。因为奥米，玉良认识到生活可以更加高远，更加自由，更加自我；因为田守信，玉良认识了什么是爱情的选择。她也因此找到了下半生的事业——画画。美专因为玉良曾是一个ji女将她拒之门外。画界权威刘海粟听完了玉良的故事，破格将玉良录取，玉良从此走进艺术之门。无奈于没有模特，奥米思量了很久，终于下定决心，自己来做玉良的renti模特。一笔一画，浸透着玉良对艺术的挚爱，更使她对人体绘画的把握胜人一筹……当奥米的裸体画展现在众人面前的时候，众人皆被这一挑战惊呆。专门赶来的潘赞化也被惊呆，潘赞化重新审视玉良，感到与玉良越来越远。西洋画让玉良大开眼界，在田守信的鼓励下，玉良远涉重洋来到法国求学，她并不想离开潘赞化，只想离开那片土地。 　　玉良在法国静下来画出一幅一幅的心事，奥米和田守信也来到法国，打乱了玉良安静而单纯的生活；潘赞化也赴法国看她，更打乱了她平静如水的心。 　　玉良选择了随赞化回国，西洋画法和中国画法的结合，使她的造诣受到众人的景仰，她被聘到两所大学当教授。可当时国内的许多方面令她失望，作风迂腐，理念僵化，封建自闭，玉良招致很多世俗恶毒中伤，她告诉潘赞化不能忍受这种生活，要么拥有，要么放弃，玉良此时显示出了她的真正的倔强的本性和完美主义的特点。她再一次来到法国。 　　浓厚的艺术氛围令玉良感到一切的束缚都没有了，她放飞自己的思绪，全身心投入到自己热爱的绘画艺术中，她终老法国，伴随她的只有深爱玉良的田守信……