潘老太太的去世对潘赞化(胡军 饰)打击很大，而潘太太则在思量着做小买卖的事情。潘赞化根本毫无心思去经营事业，潘太太刚想规劝他几句，潘赞化就不耐烦起来，他想起玉良的种种好处，心中对潘太太更加不满。晚上，潘赞化把潘太太叫到了书房，他斟酌许久，终于告诉潘太太他决定要去法国一趟。潘太太明白潘赞化还是念念不忘玉良，她伤心的痛哭起来，但是潘赞化心意已决。潘太太明白她再也挽留不住潘赞化了，于是下定决心离开潘赞化，自己带着孩子独立生活。终于到了临行的时候了，潘赞化看着和自己相濡以沫多年的潘太太，心中倍感不忍，他答应潘太太自己一定会回来，潘太太也表示自己会一直等着潘赞化。奥米劝玉良搬过来和自己一起住，而田守信(刘烨 饰)则帮玉良修好了画架，并亲手把画笔递到了玉良的手里，奥米看着两个人心心相印的样子，略感失落，在言语间流露出对两个人亲密的样子的不满，敏感的玉良听出了奥米心中的不快，她问奥米原因，奥米推说是家里的事情，玉良明白每个人都有自己的心事，于是就没有再追问。笑恩和玉良说起了自己的往事，她的经历和小兰惊人的相似，玉良忍不住将两个人作了比较，并问及笑恩的感受，笑恩不能理解玉良的关心，而是按法国人的习惯认为是在玉良打听别人的隐私，玉是很不客气地告诉玉良她很没有礼貌。玉良只好离开了花店。玉良一直思量着笑恩的话，她到花店向笑恩为自己的失礼而道歉，并再次邀请笑恩做她的模特，笑恩却总说总会有时间的。田守信看了玉良的画，认为她又有了很大的进步，玉良坦言这是因为在巴黎少了让她分心的事情，但同时她又为自己因为画画而舍弃的东西惋惜，田守信劝玉良要坚强起来。玉良再次来到了花店，可面对她的却是紧锁的大门，笑恩的已经去了意大利，玉良为自己朋友的再次不辞而别而伤心。玉良去找田守信，田守信正在为自己老师对顾客的卑躬屈膝而大发雷霆，他生气的指责老师心里想的只有金钱，玉良劝田守信不要把事情看得太认真，不要太苛求别人，并告诉田守信，人只要能活着就无比美好。房东到玉良家里来收房租，无意中看到了玉良的画，非常喜欢，决定挑几幅送给自己的朋友，并答应用房租来补偿买画的费用，玉良没想到自己的画竟然会有人喜欢，她非常高兴。田守信终于向自己的老师倾诉了自己对他的不满，老师没有生气但是却告诉田守信不要封闭在自己的圈子里。奥米度假回来了，在她和玉良的交谈中，奥米直言不讳的告诉玉良她已经喜欢上了田守信，但是她同时也明白的表示田守信和她是不可能的，她要的爱情田守信永远给不了她。