玉良的画展马上就要开始了，她忙碌的准备着各种前期工作，田守信(刘烨 饰)也来帮助她。田守信告诉玉良，他觉得他们两个人的距离已经越来越远了，玉良也承认自己在不知不觉间成了一个无情的人。玉良的画展终于开幕了，很多人都来参观，并给她的画予以很高的评价。田守信为玉良取得的成功而兴奋。田守信把画展的请帖交到了潘赞化(胡军 饰)的手里，潘赞化终于还是来到了画展的现场，玉良和他又和好如初，这一切都是田守信的功劳。田守信在衷心的祝福了他们之后，看着玉良远去。玉良和潘赞化回到家里，她希望潘赞化能原谅她前几天过激的言行，潘赞化告诉玉良，他知道每个人都有情绪低落的时候，所以并不把它放在心上。潘赞化准备回国了，玉良依偎在潘赞化的身边，告诉他自己会和他一起回到中国，潘赞化没想到玉良竟会放弃自己刚刚展开的事业，他欣慰的搂过玉良。玉良和潘赞化已经准备启程了，玉良费尽心思的帮潘太太和孩子挑了一大堆的礼物。终于到了临行的时刻，田守信到玉良的家里来向他们道别，玉良鼓励田守信继续画画，田守信却说自己是不会再走回头路了。田守信和玉良说了几句话后就匆匆的走了，玉良看着田守信的背影，知道以后可能再也见不到他了，玉良为自己又失掉了一个好朋友而感到非常的伤心。玉良和潘赞化终于回到了上海，玉良看着门前“潘府”的牌子，一下子想起许多的往事，感慨良多。她一直以为自己会在法国过一辈子，没想到自己竟然又回到了上海。玉良来到了上海美专，看着熟悉的画室，她心中涌起了无限的感慨。玉良找到了校长，校长执意要玉良在学校里面教书，玉良经过考虑答应了校长的要求。潘赞化母亲的忌日快到了，潘赞化回到了芜湖老家。奥米回到上海还是过着醉生梦死的生活，奥米的母亲和国良怎么劝她，奥米都没有改过的意思，奥米的母亲非常伤心，奥米却觉得母亲的唠叨很烦，奥米的母亲只好离开了奥米的房间。晚上，奥米正在和朋友鬼混，国良来到酒吧告诉奥米她的父母出了车祸，奥米惊呆了。玉良刚下课就接到了奥米的电话，她在咖啡店里见到了奥米，奥米一开始并没有告诉玉良她父母去世的消息，而是和玉良说着一些抱怨和怀念的话，玉良不理解奥米的心思，还批评她身在福中不知福，奥米伤心的离去，并在临走的时候告诉玉良自己的双亲已经去世。玉良知道自己伤害了奥米，于是赶到奥米的家里，向她道歉，并告诉她一定要好好的爱惜自己。奥米装作无所谓的样子，说她一个人会照顾好自己的，玉良知道奥米是在掩饰自己内心的悲伤，于是叮嘱她要保重，奥米知道玉良是真心的关心自己，她感谢玉良的到来。潘赞化把潘太太和孩子接到了上海，潘赞化准备让孩子在上海上学。