玉良在法国并没有找到她想要的生活，她甚至怀念起在上海的日子，她开始怀疑自己的选择。在写生课上，她看着美丽的风景，却无法沉下心来画画，她还在思念着潘赞化(胡军 饰)。在回家的路上，玉良路过一家花店，她惊异的发现花店的主人竟然是一个长得和小兰一模一样的中国女孩笑恩。笑恩是华侨，她从来没有去过中国。玉良看到笑恩，不禁想起了很多的往事。奥米和田守信(刘烨 饰)终于来到了巴黎，两个人各有各的心事，奥米是为了逃避已经无望的爱情，而田守信则是为了追求理想的爱情。潘赞化回到芜湖老家，一时找不到合适自己的工作，而二叔也因为潘赞化离开海关的事情对他很不满。潘赞化只好暂时呆在家里。玉良找到了田守信和奥米，看到昔日的好友，玉良悲喜交加。田守信问起玉良的境况，玉良避而不谈，而是感慨守信的到来。潘赞化清闲了下来，他一门心思都花在了家里的琐事上，又是在家里修池塘，又是翻新旧屋，已经俨然成了一个居家男人，他满口谈论得也都是些琐事，潘太太没想到潘赞化竟会变成一个如此世俗的男人，她心中倍感失望。玉良又来到了笑恩的花店，她被笑恩的外向活泼和乐观所吸引，她提出为笑恩画一幅肖像画。田守信在巴黎找到了一份为一名中国画家作助手的工作，并且把自己的家也搬到了工作室的下面。玉良去参观田守信的家时，田守信告诉了玉良自己被学校停学的事情，玉良为田守信的遭遇而自责，田守信却告诉她不必为自己担心，他还安慰玉良，希望她能忘掉过去的一切。潘老太太做寿，潘赞化虽然送了一大堆的帖子，但是来的客人却寥寥无几，潘赞化知道自己的权势已经不比往昔，可他没想到老家的人竟会这样趋炎附势，看着空荡荡的客厅，他充分的体会到了世态炎凉。晚上家里的人都睡了，潘赞化还是呆呆的坐在客厅里，潘太太知道他受了打击，于是上去安慰他，潘赞化趴在潘太太的肩头哭了起来。潘太太内心也非常委屈，她也诉了几句苦，谁知潘赞化却不高兴起来，指责潘太太不体谅他，潘太太生气的拂手而去。玉良和奥米谈天，奥米告诉玉良田守信已经变了，可是玉良想再问下去，奥米却岔开了话题。笑恩和玉良聊天，笑恩直截了当地告诉玉良她看不起那些花男人钱的女人，并说自己也当过别人的情妇，但是她却没有花过那个男人的一分钱。玉良被笑恩的话深深触动了。玉良去找田守信告诉他自己活的好累，而且她为自己的过去而羞愧。田守信没想到在上海一直坚持自己理想的玉良，到了巴黎竟会产生自卑的想法，他安慰玉良说自己会永远支持她。潘老太太终于去世了，潘赞化一直伤心的守在她的床边。