田守信(刘烨 饰)把悲痛欲绝的玉良送回了家里，并告诉了潘赞化(胡军 饰)奥米自杀的消息。潘赞化本想安慰一下玉良，但是玉良把自己反锁在了小屋里，拿起画笔，带着对奥米的思念，开始绘画。潘赞化一直在沙发上等着玉良，玉良告诉潘赞化早点休息，自己又走进画室画了起来。经过一天一夜，玉良终于为奥米画好了一张半身像，就在这时，潘赞化敲门进来，问玉良他们还是不是夫妻，玉良不知道如何回答。在上海经历了这么多的事情，玉良觉得筋疲力尽，她决定回到法国，于是她找到校长向他提出了辞呈。校长答应了玉良的辞职，但是校长告诉玉良，不管她在那里，都要把画画好，让大家知道她是一个有追求的中国人。玉良回到家，看到潘赞化孤单的坐在黑暗里，玉良心中十分不忍，她知道两个人已经走到了尽头。她坐到潘赞化的身边，动情地对潘赞化说她不会爱一个人比爱潘赞化更多，潘赞化也说他的承诺不是都能实现。玉良告诉潘赞化自己要走了，潘赞化知道这一走两个人就再也见不到了，他紧紧的搂着玉良。玉良告诉潘赞化她是不忍心看到他痛苦的样子，才决定要离开他的。潘赞化痛苦的说，痛苦的日子总比寂寞的日子要好过得多。玉良在去法国之前又陪潘赞化回了一趟老家，两个人在回家之前，先来到了他们以前经常去的桃园。潘赞化一路上都在不放心的叮嘱着玉良要照顾好自己，并告诉她人心叵测，玉良答应潘赞化她会把他说的话都记在心里，她会好好照顾自己。潘赞化在离开桃林前，忽然问玉良，为什么他从来没有在玉良的画里出现过，玉良轻轻的抚摸着潘赞化的脸，说潘赞化这样说让她太伤心了。玉良和潘赞化回到了家，她告诉潘太太自己要去法国了，并且希望潘太太原谅她这些年做的一切，潘太太知道玉良也受了很多苦，所以什么也没有说。晚上，潘太太看着熟睡的潘赞化，轻轻的依偎在了他的胸前，庆幸他又回到了自己的身边。第二天一早，潘赞化还在睡觉，玉良就离开了潘赞化的家。潘太太一直把玉良送到了门口。玉良感谢她一直没有对她说过什么难听话，潘太太告诉玉良自己真的喜欢潘赞化，而且她也知道潘赞化一辈子都不会忘了玉良的。玉良拖着行李孤单的回到了上海。回到上海，玉良又想起了奥米，她发现上海没有了奥米，整个都不一样了。玉良又回到了法国，开始了平静的生活，每天面对着美丽的风景写生，而田守信总是在一边默默的等候着她。玉良终于画了一幅潘赞化的像，但是是背影，因为她永远是站在潘赞化身后的。田守信看了玉良的画，知道她还是没有忘记潘赞化。玉良告诉田守信，如果有一天历史记住了她的画，那么她的名字会是潘玉良(三宝) (李嘉欣 饰)。