潘太太在玉良这里暂时住了下来，她看到玉良画的画，非常的喜欢。潘太太越和玉良相处，就越感到自卑。玉良明白潘太太心中的悲伤，于是尽量的体量着潘太太，处处照顾着她。潘赞化(胡军 饰)的生意谈得不错，他回到家里高兴的要带儿子出去吃西餐，玉良也和他们一起去。潘太太有些吃醋，她告诉潘赞化要节约用钱，潘赞化不满意太太的小家子气，潘太太也不满潘赞化的大手大脚，并表示不会把家里的钱拿出来让他做生意，潘赞化一怒之下把潘太太骂回了老家。在临走的前一天晚上，潘太太找到玉良和她促膝长谈，给玉良交待了孩子和潘赞化的许多事情，最后，潘太太伤心的感叹，她现在才明白女人也应该有出息。田守信(刘烨 饰)还是忘不了玉良，他终于决定要回到上海去找玉良，他把自己的想法告诉了他的师傅，师傅告诉他找到玉良，和她见面散步，是最好的。潘赞化在生意上又有了些进步，他高兴的回到家里把这些开心事都告诉了玉良，玉良也为潘赞化的成功而高兴。玉良刚下课回来，就看到了正在家里等待她的奥米。玉良看到奥米非常痛苦，就劝奥米干脆离开国良一个人生活，奥米告诉玉良，如果她和国良离婚，那么她就必须分一半的财产给国良，所以她是不会和国良离婚的。玉良不明白奥米为什么会为了钱而牺牲自己的快乐，奥米则认为玉良太不体谅自己，于是生气的走了出去。玉良的班上有一个很刻苦的学生，那个学生是逃婚出来，自己攒钱学画，玉良对她非常爱护，所以每次对她的画都评分很高，这件事却激怒了其他的老师。这些老师本来就对玉良的出身而耿耿于怀，这次又借题发挥，不过玉良这次坚强的站了出来，表明了自己的态度，给了那些老学究一个下马威。玉良的名声渐渐传了开来，一个南京的大学也邀请玉良去授课。玉良和潘赞化商量，潘赞化想让玉良辞退工作来帮他打点生意，玉良却想去南京教书，潘赞化只好无奈的同意。田守信回到了上海，他再次见到了玉良，玉良虽然明白田守信是为她而来，但是两个人都没有说破，而是谈起了绘画。潘赞化在商场上又见到了老朋友老陈，老陈已经成了工会主席，和银行的老板都很熟络。潘赞化本以为老陈会在生意上帮他一把，没想到老陈很干脆的拒绝了他，潘赞化很受打击。和老陈见完面，潘赞化去找玉良，没想到看到田守信和玉良在一起，潘赞化生气地把玉良带回了家。回家后，潘赞化不满的指责玉良不给自己帮忙，玉良告诉潘赞化要学会自己面对人生，两个人又闹起了别扭，最终潘赞化告诉玉良自己在生意上又遇到了挫折，他同时还恳求玉良不要去南京教书，玉良没有同意。