龙海生(黎汉持 饰)携重礼拜访斧头帮帮主，约请其一起扩大鸦片生意，斧头帮帮主重利下应允。日本武士宫本现身津城，拿走四大门派会旗，向他们挑战。前去夺旗的各派弟子，均不是宫本对手。各自为政的天津武术总会对推举谁迎战宫本议论不休。俄国人袭击以天主教老师隐藏身份的日本特工王秀芝，秀芝带着身藏情报的小孩奔逃，幸得陈真(梁小龙 饰)出手相救。陈真捡拾到绣有姑娘名字的手绢，回家将三个字分开写求教师傅元甲、振声和大安，得知王秀芝姓名。饭桌上，说起陈真“学字”一事，大家忽然意识到三字合起来是个女孩名，取笑陈真，陈真也真的对王秀芝有所动心。王秀芝向王熙文(麦天恩 饰)汇报，王熙文要其多接触陈真，看其有无利用价值。大安武馆亦被邀请参加天津武术总会关于宫本一事的会议。各门各派在会议上又无休止得吵了起来，此时宫本来访，向天津武术总会会长咏春拳掌门陈少明挑战，陈会长应战。比武当天，宫本下手极狠，幸亏元甲出手，陈会长才保住性命。宫本看出元甲武艺高强，欲同其比武。要求组织王熙文安排，自己也夜半跑去大安武馆。