农劲荪的帮助下，精武体育会迅速创立，农劲荪却因有事必须离开，约定革命成功也来向元甲拜师学艺。贝加尔和龙海生(黎汉持 饰)也来到了上海，贝加尔准备采取一些针对日本人的行动。龙海生以得知的消息向王熙文(麦天恩 饰)交换尽快实现帮助登帝的承诺，王熙文对其不理。王秀芝探得俄国人绑架了一批小孩，王熙文感觉出俄国人可能想嫁祸日本，伊藤却一心急于在比武大会教训霍元甲(黄元申 饰)，王熙文告诉伊藤将在虹口设立武馆，由伊藤任馆主。霍元甲亦得知小孩被绑消息。接到王秀芝飞刀纸条提示下，将小孩救出。振南却在乱斗中被龙海生误杀，临死前将倩男交给元甲。倩男哭求元甲不要再比武，安稳度日。精武体育会在上海壮大。元甲答应王熙文报名比武大会，倩男生气，陈真(梁小龙 饰)亦劝阻不成。王熙文认为陈真知晓自己底细必须除掉，设计陷害，令元甲误解把陈真赶出精武门。