元甲向师傅隐瞒了牌楼的危急状况，让大安送师傅出城，自己带弟子前去保卫振天牌楼。中英双方交手，英国的枪弹令中方死伤惨重，王五听到枪声，知道牌楼出事，上马赶去。王五另元甲救人，自己杀敌遁后。大刀飞舞，杀敌无数，却最终惨死在英方群枪之下，壮烈牺牲。振天牌楼落入英方手中，被炸坍塌。元甲目睹师傅惨死，欲冲上，被振声等拦下。大安抱回师公大刀，元甲悲痛愤恨。英国人将王五首级悬挂城门示众，元甲等设计救下师傅头颅，反将英国首领首级割下挂上。元甲等连夜背刀策马出城将师傅全尸合葬，一代豪杰王五化归尘土。英国人被杀事件，朝廷下发限武令，主要矛头就是针对霍元甲(黄元申 饰)。武馆生计艰难，诸多弟子离开。王熙文(麦天恩 饰)受到总部命令，仍不许杀霍元甲，而俄国人则是很霍元甲入骨，意欲除之而后快。神秘人表示要向霍元甲报仇，贝加尔支持。路大安为筹钱付武馆房租，拽上振声带上武馆全部家当去赌常振声眼见武馆内一人十分眼熟，神色诡异。大安和振声仅胜一局将全部家当输光，被仅穿内衣裤轰出。二人去赌场后院拿件衣服，却无意间偷听到自己原来是被使老千陷害。大安冲出怒打赌场老板，将其打昏。老板身边小孩大喊霍元甲徒弟大人，大安、振声慌神逃走，一直跟踪的神秘人走向昏倒在地的老板。第二日，赌场老板的尸体被抬至武馆，元甲气极，欲断与大安师徒关系。大安不愿离开，不解自己明明没杀人为何忽成杀人犯，撞树求死，被救下，昏迷在床。元甲冷静下来，很是自责。问起振声当日情况，振声猛然想起眼熟人为原新军教头郑教头。查验尸体，凶手为左右握刀杀人，早已派出大安嫌疑，而郑教头正是左撇子。振声尊师傅之命前去郑教头家一探究竟。