霍元甲(黄元申 饰)到达擂台，国人欢迎。与宫本两人打起，身上的刀口影响很大，众人担心。倩男在家中做饭，无时无刻不在挂念着擂台上的元甲。元甲与宫本周旋，当宫本使出最后必杀招时，元甲想起冯坤师傅遭受此招的全部细节，沉着应对，一举制胜。霍元甲胜，百姓欢腾！曾经和平共处一时的天津武术总会各门派为霍元甲用何门派功夫制胜再次分崩离析。总会推举霍元甲出任会长一职，霍元甲拒绝。而另一面，比武输给元甲、丢了日本脸面的宫本，作为一个武士，剖腹自荆王熙文(麦天恩 饰)将宫本死的消息告知宫本师兄伊藤。霍元甲开导烦躁的陈真(梁小龙 饰)，不要急于求成，一心想着报仇武功难以超越。心乱的陈真去教堂找神父出主意，跟他对话的却是假扮的王秀芝，结果乱七八糟什么也没说明白。秀芝在教堂门口引导陈真做想做的事，向霍元甲报仇。霍元甲到教堂找失踪几日的陈真，陈真出现却关闭大门同元甲了断。元甲拦住赶来欲冲上来的倩男振声等，和陈真单独解决。他一面提点陈真功夫，却并不还手，一面告诉陈真一定要报仇，否则他会一直活在阴影里。陈真完全被霍元甲打动，跪地痛哭道歉。元甲将外衣抛弃，陈真跃起将其撕碎，两人之间恩怨彻底了解，陈真从此再无二念，一心跟随霍元甲。陈真跑去教室感谢秀芝，他对秀芝当初的劝导理解相反，秀芝告诉王熙文，利用陈真报仇除掉霍元甲的路断了。霍元甲几次好意婉拒天津武术总会会长之职，此时赵振南、龙海生(黎汉持 饰)却搅了进来，力争会长之位。