袁崇全投敌献计，何健大喜。毛泽东(王霙 饰)、朱德(王伍福 饰)强忍悲痛，决定将计就计，按原计划线路返回井冈山，抢在敌人之前展开伏击，为王尔琢报仇。激战中，曹福海抓住了袁崇全。险恶的袁崇全掏出手枪打伤了曹福海。

朱德带领部队及时赶到，活捉并亲手击毙了袁崇全。伴着黄洋界上隆隆的炮声，敌军指挥部被摧毁，黄洋界保卫战取得了全胜。毛泽东诗情迸发，吟就一首《西江月·井冈山》。

方小凤的分娩为朱德、毛泽东带来了欢乐，当张子清再次给方小凤送来钟大龙的信时，早知实情的方小凤声泪俱下：不用再念了。屡战屡败，令蒋介石大为恼火。当何键吹嘘在湖南境内已不见红军的影子时，蒋介石拿出了一张彭德怀(姚居德 饰)的照片让何健相认，并告诉他：这就是你的湖南老乡。

敌人的疯狂追剿使组建不久的红五军陷入困境。彭德怀决定南下投奔井冈山。一纵队长雷振辉却提出反对，还举枪对准彭德怀。