梁冬哥(孙耀威 饰)被第一支队副队长楚立言(鲍大志 饰)抓住，误会尽释后，梁冬哥意外得知他竟然是楚香雪(孙菲菲 饰)的叔叔。楚立言的另外一个身份，是军统某支队的副支队长。梁冬哥被编入特训组，每天接受军统特务地狱般的特别技能训练。楚立言也答应梁冬哥，让手下大姚(谢宇川 饰)去寻找楚香雪。李丙元(马德钟 饰)逃到上海，得到日军驻沪大员藤沢(田孟原 饰)的赏识创建特工部，正带领着手下爪牙对抗日分子展开残酷杀戮。邵恕安(李国华 饰)和副手“穿山甲(韩振国 饰)”，一边在和日伪做斗争，一边焦急地等待楚香雪和藏着“家书”的挂钟登陆上海。　　而此时，李丙元的宝贝妹妹李婉(周庭伊 饰)率先抵沪。李婉请李丙元帮忙寻找梁冬哥。李丙元神色复杂。张彪(金宗伟 饰)早就对军统科班出身的楚立言看不顺眼，处处排挤。楚立言悲痛的告诉梁冬哥，楚香雪随客船遇难。梁冬哥发誓要日本人血债血偿。张彪乘机将梁冬哥调入敢死队，并布置梁冬哥等人偷袭日军粮库的紧急任务。梁冬哥洒泪悲壮上路。随后，张彪向楚立言摊牌，称已发现梁乃是政府通缉之要犯，以此要挟楚立言，为他向楚的亲戚军统要员宋处长(赵洪纪 饰)要官。　　就在梁冬哥等人执行敢死任务的同时，楚香雪却盲打误撞地被楚立言手下大姚发现并救回部队。梁冬哥完全不知道楚香雪尚在人间，并因这次自己出来执行敢死任务而错过。行动当晚，梁冬哥已经把生死置之度外，没想到却被同伴放暗枪险些丧命。他终于明白原来这一切都是张彪设下的圈套。敢死队陷入日军埋伏全军覆没。楚立言不忍心将梁冬哥已经阵亡的消息托出，决定派亲信大姚趁夜里，护送乔装打扮的楚香雪去渡口。大姚拿出梁冬哥埋在楚香雪衣冠冢内的东西，楚香雪潸然泪下。大姚让楚香雪赶紧带着挂钟包裹去上海找“穿山甲”。正在这时，特派员宋处长来到第一支队驻地。张彪鼓动楚立言帮他说情，又亲自出马行贿买官，没想到宋处长根本不为所动还怒斥他无耻。　　张彪恼羞成怒检举揭发楚立言窝藏政府通缉要犯，梁冬哥侥幸逃生，赶回军营被重兵拿下，宋处长骑虎难下，忍痛下令由张彪监督处死梁冬哥和楚立言。张彪以为得逞，殊不知这全是宋处长和楚立言密谋合演的一出戏，被张彪枪毙的只是两个替死鬼。楚立言被秘密派往上海接任沪一区特工站站长职务，梁冬哥担任他的副手。张彪以为除掉了眼中钉，又高高兴兴地带兵追到渡口将楚香雪截下，并把她抢到附近山洞准备行凶。千钧一发之际，大姚赶到，手刃张彪，并告诉楚香雪，自己是吴兵(张天霖 饰)(张天霖 饰)的同志。楚香雪又惊又喜。