武汉空袭战日本人落败的消息传来，唐浩峰(吴京安 饰)和沈素珍(秦 雪 饰)(秦雪 饰)为胜利完成任务而兴奋。但沈素珍忍不住告诉唐她发现王芷芸与邵恕安(李国华 饰)秘密约会的事情又禁不住让唐心情紧张起来。唐浩峰警告沈素珍这件事他自己会处理，绝不允许再监视夫人。沈素珍无奈点头答应。不过沈素珍说出的另一个消息让唐浩峰彻底惊呆了，原来唐的母亲是被日本间谍秘密杀害的，还故意嫁祸给了宋介的特工组织，为的就是逼唐浩峰与国民党彻底决裂。　　沈素珍还告诉唐，为了向他澄清这件事很快就有一位大人物要亲自秘密抵达上海了。楚香雪(孙菲菲 饰)按照邵恕安的布置，与梁冬哥(孙耀威 饰)促膝长谈，两人都敞开心扉，感情升温。楚香雪最后提出要梁冬哥利用和李婉(周庭伊 饰)的感情将计就计潜伏打入李丙元(马德钟 饰)身边。梁冬哥震惊，坚决不从。楚香雪含泪说为了赶走日本人，我们必须暂时分离，但我们的心已经在一起。李丙元被捕后，小峰代理主任职务。李曼娥为报楚立言(鲍大志 饰)被害之仇变本加厉利用小峰和山田(米冈宽纯 饰)欺负突然变得无依无靠的李婉和叶青(蔡婷婷 饰)，更是要把她们扫地出门彻底赶出了特工总部。　　李婉仗着自己与藤沢(田孟原 饰)的旧交前去为哥哥求情，没想到也吃了闭门羹。李婉伤心欲绝，叶青更是吃不得苦怨天尤人。梁冬哥被授意乘机接近李婉，帮她们共渡难关。在这段生活艰辛的日子里，李婉和梁冬哥的感情迅速升温，李婉甚至觉得这种虽然贫困但再也不会被人指着脊梁骂汉奸的日子十分美好。李婉从一个富家公主蜕变成一个善良可爱而且富有爱国心的女孩，梁冬哥不知不觉也开始被她吸引。梁冬哥面对楚香雪和李婉这两个女人，内心的天平开始发生了微妙的变化。