方哈儿杀掉吕占山(韩东 饰)成为土匪老大

方哈儿获得土匪们拥戴，吕占山被方哈儿杀掉，李若云(刘芸 饰)等人与方哈儿结义，方哈儿穿上新郎装来到牢房中迎取秋萍(蔡琳 饰)，秋萍见方哈儿穿着新郎装走进牢房里面，吃了一惊没有明白发生了什么事情，方哈儿见秋萍依然蒙在鼓中，得意洋洋将吕占山已死的消息说了出来。

白团长得知吕占山已死，决定向方哈儿索要大洋，当初吕占山按月交大洋给白团长，白团长自然不会任由方哈儿逍遥快活。

吴副官受白团长命令到青龙寨找方哈儿要钱，方哈儿不以为然命令手下人举枪对准吴副官，吴副官见方哈儿行事作风跟吕占山不一样，只得下山向白团长汇报情况。

白团长见方哈儿不识抬举，勃然大怒派出侯副官上山攻打青龙寨。方哈儿得知军队从山下赶来，泰然自若派出一个手下打前锋。手下来到山下道路扮成采药之人，侯副官带着队伍从山下赶来让方哈儿手下带路。

方哈儿手下骗到一匹马骑马逃之夭夭，侯副官正想带兵追出去，埋伏在路边山坡的土匪们向侯副军的队伍投下石头以及土炮，侯副官与手下人猝不及防狼狈逃下山，白团长得知侯副官战败而归，勃然大怒决定亲自带兵攻山。

土匪们赶走了军队欢天喜地返回青龙寨，方哈儿得意洋洋宣布以后人人可以自由活动，不等众人喝酒庆祝一番，白团长带着火炮部队来到山寨门口排兵布阵，方哈儿吃了一惊意识到末日将至。

白团长指挥手下炮轰山寨，土匪们逃的逃死的死哀嚎一遍，方哈儿在混乱中逃出山寨遇到两个士兵，两个士兵粗心大意被方哈儿杀害。

入夜，方府被白团长的手下包围，白团长来方府捉拿方哈儿，方哈儿来到方府外面心知不能回家，只得扮成叫化老杀死几个士兵逃走。

天色大亮方哈儿逃到珍珠(朱婷婷 饰)住处，珍珠当初曾被方哈儿出手相救，方哈儿陷入到昏迷中被抬回屋中，一个只知道医牛的医生误打误撞医好了方哈儿。

马通(乔杉 饰)是土匪小头目曾跟方哈儿结义，青龙寨沦陷之后马通扮成女人在街上卖牛粪骗钱，珍珠出门从马通手中买了一包牛粪回家，医牛的医生检查牛粪提醒珍珠受骗，方哈儿怒气冲天出门找到了马通。

马通跟着方哈儿来到珍珠住处赔礼道歉，为了生存马通逼于无奈卖牛粪骗钱，珍珠原谅了马通。

吴副官带兵在街上发现了方哈儿，方哈儿逃到一处戏院里面，戏院管事替方哈儿化妆穿上戏服，方哈儿来到前台跟戏子们一起唱戏。吴副官来到后台开始寻找方哈儿，每个角落每个箱子都不放过。