凤儿骗张吉安(杨志刚 饰)自己总是怀不上孩子，要吉安帮忙下种，张吉安说出了换药的实情，原来凤儿早就怀上了赵元庚(巍子 饰)的孩子。张吉安醉酒到万花坊，见小玲(王嘉 饰)被卖到这里当妓女。凤儿去药铺抓药，掌管见都是些堕胎的药，不给抓。上次袭击老太太(张少华 饰)的土匪们回到老虎山，大当家的梁飞虎(颜世魁 饰)自罚二十杀威棒，担心赵元庚找机会报复，安排兄弟们守好必经关卡落凤镇。二当家则不领情，认为梁飞虎在演戏收买人心。原来梁飞虎和赵元庚本是拜把的兄弟，后来两人道不同不相为谋，梁飞虎在一次交火中把对方带队的枪毙了，竟是赵元庚他爹，从此两人结下了梁子。老太太一直对海棠(刘晴 饰)不薄，有意让她留在赵元庚身边伺候。凤儿用她爹的工具在床下打算挖地道，趁机逃出去。