赵元庚(巍子 饰)与梁飞虎(颜世魁 饰)虽有个人恩怨，但在对日作战中，两人配合默契。赵元庚派梁飞虎执行秘密任务，但被井三(成晖 饰)泄露机密。梁飞虎队伍遭到伏击。伤亡惨重，赵元庚亲自上前线作战。梁飞虎的队伍全军覆没，牛旦(张桐 饰)赶到时，梁飞虎也壮烈牺牲。