凤儿难产，老太太(张少华 饰)嘱咐要保住孩子的命，铁梨花帮忙，但大人孩子均未保住，接生婆们将责任推给铁梨花。栓子(赵锦焘 饰)气急败坏，指责铁梨花回来干扰了他的好生活，他要铁梨花滚出赵府。赵嫣然(杜晓婷 饰)拿一瓶毒药交给了鸳鸯(于子愉 饰)，说是送给弟弟吃的补药。鸳鸯吃了毒药中毒而死。铁梨花发现是三太太指使接生婆害死了凤儿，她抓了接生婆去见老太太。接生婆供出是三太太指使她干的。老太太赐三太太死。在驻扎的小镇，赵元庚(巍子 饰)意外邂逅了秋香(岳丽娜 饰)。秋香成了一名暗娼，秋香让赵元庚杀死自己，但赵元庚留下一把刀给她并告诉她，日本人就要来了，死活由她自己决定。日军司令要听秋香唱戏，被秋香杀死，秋香被日军打伤，赵元庚赶来将秋香抱回家。