牛旦(张桐 饰)和栓子(赵锦焘 饰)长大了，在大罗镇共同经营着一个刀削面摊。二人同时喜欢上了一个代客写信的姑娘凤儿。凤儿被几个流氓调戏，牛旦把流氓收拾了一顿。听色子(巨兴茂 饰)叔说大罗镇有鸳鸯(于子愉 饰)枕，栓子也动了心眼，渴望有朝一日找到鸳鸯枕而发大财。赵嫣然(杜晓婷 饰)和井三(成晖 饰)与张吉安(杨志刚 饰)做上了生意。张吉安的女儿雅琴带领学生举行抗日募捐活动，张吉安欲上前制止，结果反被雅琴施计捐了很多钱。日军欲打通陇海线，被梁飞虎(颜世魁 饰)的部队狙击，赵元庚(巍子 饰)嘉奖梁飞虎，让其部队休整。梁飞虎的队伍就驻扎在大罗镇。赵元庚让人秘密监视，以便顺藤摸瓜找到儿子。在大罗镇，梁飞虎与铁梨花及孩子们相聚。