赵元庚(巍子 饰)的队伍在返回途中遇到日军，寡不敌众。危急时刻，牛旦(张桐 饰)带领的老虎山的队伍赶到，给赵元庚解了围，双方共同歼灭了敌军。赵元庚知道帮他的是牛旦，便提出让牛旦跟他一起打日本鬼子，但牛旦还是带着自己的队伍走了。三太太与侄女鸳鸯(于子愉 饰)设计勾引栓子(赵锦焘 饰)，老太太(张少华 饰)答应栓子迎娶鸳鸯做小老婆。铁梨花跟冯政委提出回赵府看看儿子儿媳。铁梨花的出现，惊动了赵府，柳天赐(孙强 饰)因担心铁梨花的安危也赶到了赵府。恰逢此时，赵元庚接到命令要再次出击日军，他让所有人都必须留在赵府。