汤敬武(于滨 饰)谢绝孙亚平的合作请求。孙亚平恨得直咬牙根，认为汤敬武有汉奸倾向，发报向束裕建议，除掉汤敬武。

老五、侯金等人正带着自治团练兵。汤敬武溜进陈静姝(颜丹晨 饰)(颜丹晨 饰)房间哄她开心。陈静姝挑明自己的身份，让汤敬武选择是带着自卫团与新四军联手抗日还是甘当日本人的走狗。汤敬武很痛苦，一时无法做出择决。

郑三炮(金钊 饰)手下有一百多号人，他看到汤敬武从日本人手里购买枪支很眼热，也去找田中(杨清文 饰)买武器，却被拒之门外，郑三炮很恼火。这时，停在日军通州司令部门口前的一辆轿车里的人向他招手，原来是国军少将孙明晖。孙少将建议郑三炮投奔国军，收编成一个正规连，老郑听到国军要收编自己，还是个受人管制的连长，一向独来独往惯了的郑三炮一口回绝了。

郑三炮回到江海镇，小野(徐雷智 饰)把郑三炮又请回通州日军司令部，小野同意卖枪给他，日军也不收编他的队伍。但日军的条件是卖给他的枪只允许打新四军。郑三炮忙答应下来。

郑三炮在城里喝得大醉，不料在返回途中遭新四军的伏击，买来的新枪全被抢走。郑三炮纳闷自己刚得到的枪怎么“老四”当天就知道了呢?其实他的行踪就没有逃过共产党人胡峰玉(李雯雯 饰)的眼睛。

胡峰玉自称在上海逛了一圈回来了。她又开始折磨汤敬武，说是找汤敬武骑马到镇外打兔子。汤敬武马术不精，枪法更差劲，一只兔子没打到还骑马撞到树上险些摔死。看着汤敬武狼狈的样子，胡峰玉大笑个不停。

汤敬武回镇找老五要学枪法和马术以及格斗。老五是侦查参谋出身，就当上汤敬武的训练老师。汪明贵(徐成林 饰)看到了，就说这些不过是匹夫之勇，要学就学万人敌，学兵法。汤敬武说看过孙子兵法。汪明贵说那最好再学习一下如何发报，破译密码，看军事地图什么的。汤敬武有数学功

底，一学就学会破译密码，又懂数学，拿出等高线，画出来的河流山川，分毫不差。老五和汪明贵更加佩服汤敬武了。

几天后，胡徳甫为独生女儿庆生日。汤敬武接到请柬，便携陈静姝参加宴会。汤刚走出胡家大院，就遭到两个黑衣人的刺杀。陈静姝为保护汤敬武身中数弹。

老五擒获一名黑衣人。黑衣人交待，自己是南京军统派来锄奸的。老五一枪将黑衣人脑袋打碎。

陈静姝负伤倒在手术台上，汤敬武含着泪给她做手术。但陈静姝伤及心脏要害，临死前“我爱你”成为最后诀别。汤敬武痛苦不已，他觉得辜负了陈静姝的恩情，对不起新四军对自己的信任和支持，嚎啕痛苦。

冲动之下，汤敬武决定向日军发起突袭，以证明自己不是汉奸。

侯金内心暗恋孙小英，他在茶馆找小英道别时说走了嘴。孙亚平忙赶到自治团大院阻止正在集结队伍的汤敬武，说奔袭通州城无疑是惹火上身，到时候日本人杀来，镇上的几万生灵怎么办?汤敬武很恼火，掏枪对准孙亚平……