老五喝过汤敬武(于滨 饰)敬的壮行酒，激动不已。他回屋悄悄将防御工事图撕个粉碎，决心誓死报答汤敬武对自己的恩德和信任。

这天，唐司令正在南通城里的戏楼请日军将领一边听着南通僮子，一边等着手下进攻江海镇的捷报。郑三炮(金钊 饰)率部离开通州向奉命江海镇攻击前进。正吃午饭时，老五率自治团前锋突然杀到，如狂狮疯虎，锐不可当!郑三炮见势不妙，调头便跑。汤敬武指挥肖大可(郭宏杰 饰)大队从侧翼抄包过来。伪军彻底丧失斗志，仅两个小时就结束战斗，郑三炮被俘，全军覆没。

唐司令接到部下战败的报告，忙离开戏楼，冲向指挥部。

孙小英让花店老板把自己的亲笔信送交孙明晖。孙明晖立刻停止前进，按兵不动。这时，西路的范长庚部人畜饮水中毒，夜里游击队袭扰，惊慌失措，溃退回南通。孙明晖得知东路军全军覆灭，西路军不战自溃，随下令撤退。

唐司令以为新四军也赶来助战，忙龟缩进南通城，准备固守。南通城的日军守备司令上杉少将大笑唐司令被汤敬武吓破了胆。

江海镇欢呼声一片。汪明贵(徐成林 饰)和胡峰玉(李雯雯 饰)摆酒为凯旋归来的将士庆贺。汤敬武一边喝着酒一边大笑着给通州的南京代表打电话，约他谈判的日期。汤敬武第一个给老五敬酒。老五流泪地：大哥，我……