有的难民在江海镇的大街上病倒，汤敬武(于滨 饰)忙叫人把病者抬进自治团的病房。汤敬武配制多种中药将他们治好，但是没有食物救济难民。这时候，镇上的寺庙向所有病人开放施粥。其实寺庙的幕后出资人就是胡德甫(刘佩琦 饰)。

汤敬武渐渐地调查出病源的起因，病毒如此恶劣，是因为日本人在他此前伏击日军的村庄投放了化学武器。汤敬武痛苦自责，可又找不到人去倾述，只能在陈静姝(颜丹晨 饰)(颜丹晨 饰)的坟前低声倾诉心声。

日本人担心消息走露，欲派兵来江海镇抓没有死的病人。汤敬武为了保护病人，说他们得的是普通的流行性感冒，只要多穿衣服、多吃东西就能好，希望日本方面能为江海镇提供两顿大蒜杀菌。

瘟疫风波持续了几个月才算平息，被救的难民给汤敬武送来一块匾：功同良相。

老五自伏击日军后，他开始整天喝闷酒，胡峰玉(李雯雯 饰)找他。老五不给开门，胡大小姐脾气大发，一脚将门踹开。老五就是一句话不说，气得胡峰玉流泪离去。

汤敬武用缴获的日军枪支招兵买马，重建第三大队，打算任命老五为大队长。商会不同意，叫汪明贵(徐成林 饰)代理第三大队长。

没过几天，郑三炮(金钊 饰)在镇外劫了一个大商户的货物。汤敬武正气没处撒，立刻率队出击，老五冒着弹雨冲在最前面，打伤郑三炮一个胳臂。

郑三炮匪伙大部被歼，只带七八个人投奔另一伙土匪崔一刀，当上了二当家。

夺回货物的汤敬武趾高气扬地走在江海镇的大街上，看到街道两旁的店铺，他突然有了意外的发现。

孙亚平找到汤敬武，说新四军已做好接应自治团的部署，问他什么时候可以将部队拉出去。汤敬武说，我的自治团住在江海镇不走了。

见汤敬武变卦，孙亚平忙发密电向束裕汇报。束裕司令倒不着急，嘱咐孙保护好汤敬武。

胡峰玉对汤敬武的态度突然大变，天天缠着他学日语。老五看到，更加痛苦，其实他早爱上了胡大小姐。

夜里，喝得醉醺醺的老五走进镇上的一家妓院里。

孙亚平追问汤敬武何时将自治团拉到新四军的防区改编，汤敬武说条件还不成熟。孙亚平只好忍着气说好吧，相信我死之前会看到那一天的。

黑暗中，有人要向汤敬武打黑枪，不料被一个人从背后用棒子打倒。汤敬武听到动静，回头去看，街上空无一人，只在地上晕倒躺着一个手握短枪的蒙面人。

江海镇的贸易越开越红火，商家如云，有的店铺通宵亮着灯。连上海、通州、南通的日军军官也在节假日溜进灯红酒绿的江海镇寻欢作乐。

田中(杨清文 饰)和小野(徐雷智 饰)同时追求风骚的范春凤(谭歆柔 饰)。田中挥金如土，浪漫、玩乐，买香水化妆品送给情人，但凤姐被小野的勇敢和执著所打动，经常让他享用田中送来的黄油和面包。田中发现以后，怒斥凤姐，不许她再和小野来往。

可田中越是禁止，小野和凤姐两人的欲火烧得更旺。气得田中潜入资料库，偷出了小野的档案，指着婚姻状况一栏告诉范春凤，小野有老婆，你还是死心吧。范春凤开始对小野变得冷淡。小野问明原因，就拿着战刀来找田中决斗……