韩山取出藏在贵宾室电话盒里的手枪，连发数枪击毙尼古拉，在准备逃离时被织田一郎(王翀 饰)的汽车撞成重伤。

韩山被俘，日伪机关对近日入沪的人员严加盘查，寻找为韩山提供枪支的人。

方堃(吴刚 饰)和朱莉(张玉洁 饰)无法脱身，找上海滩大亨朱金山帮忙，原来朱莉正是朱金山的侄女。

朱金山让方堃和朱莉暂时在上海隐藏一段时间。