韦贵妃(张庭 饰)派人杀害李淳风(王泊文 饰)一名太监来到李淳风的屋内翻找着什么，李淳风回来便意识到屋中有人，李淳风让他出来现身。一旁躲着的陈公公(刘洋 饰)走了出来，陈公公受人所托要陷害 武媚娘(范冰冰 饰)，他希望李淳风能配合他们劝皇上严查皇宫，这样一来他就有机会拿捏造的刺杀皇上的密信陷害武媚娘。李淳风认为武媚娘该死因为她是女主武氏，而不是捏造她对皇上行巫下蛊，李淳风赶走了陈公公。陈公公走后李淳风让躲在暗处的另一名太监出来，假扮成太监的武媚娘走了出来，她拿刀抵着李淳风的脖子问他为何断定她就是女主武氏，李淳风表示自己有把握，武媚娘把刀放下并告诉他自己一定会证明给他看女主武氏不是自己。这时皇上突然来到星云阁，李淳风赶紧让武媚娘躲起来，皇上问李淳风是否确定女主武氏是武媚娘，李淳风表示自己有六成把握，皇上答应再给李淳风十天时间让他卜算出女主武氏的真实身份。李淳风专心闭关卜算，外面对唐三代而亡，女主武氏代之的消息却传得越来越乱， 长孙无忌(王绘春 饰)则推算出武媚娘反的不是皇上，而是皇子，当朝皇子们的果敢与能力压制不住武媚娘，等皇上退位后，女主武氏才粉墨登场。十日后，朝中重臣们都在星云阁外等李淳风卜算的结果，皇上也在不久后来到星云阁，可李淳风却迟迟没有出来，皇上让 王德(沈保平 饰)去开门，王德开门后发现李淳风死在了里面，手中还紧握一张纸条，纸条上正是武媚娘的生辰八字。韦贵妃本想笼络李淳风帮她陷害武媚娘，可他不肯， 春盈(王真儿 饰)便在李淳风的饭中掺上海鲜，李淳风对海鲜过敏，导致他最终窒息而亡，手中握着的纸条也是春盈找人塞进去的。太子打算劝皇上杀了武媚娘，魏征(李光复 饰)劝他不能这样，太子现在只知道自己设局，却不看看外面的形式，魏王与韦源承(赵雍 饰)和韦贵妃走的很近，太子在朝中的力量还差后宫一环，皇上本意不想杀武媚娘，所以他们也要顺着皇上的意思才好。