韦源承在朝中势力被铲除

楚客向魏王报告宫中的情况，二人想利用升为充容的徐慧来除掉 武媚娘(范冰冰 饰)。武媚娘恢复才人称号，皇上还宣她去甘露殿侍寝，而当夜正是李牧(李晨 饰)当值，武媚娘看到站在殿外的李牧有些吃惊，她整理好表情才进入殿内。

皇上表示自己的奏疏貌似丢了一本，他让武媚娘找一下，假装整理一番后武媚娘回答丢的正是关于李牧身世的奏疏。皇上问武媚娘是否有事欺瞒他，武媚娘回答没有，皇上一巴掌把她打倒在地，她只好悻悻地退离甘露殿。

站在殿外的李牧目睹了这一切，他要冲进去时被武媚娘拦住，武媚娘把他拽出来，让他赶紧离开皇宫，否则日后不好过。李牧讽刺武媚娘此时依旧死守此地，甚至连尊严都不要了，这已不是他认识的武媚娘。

武媚娘回到屋内将李牧身世的奏疏烧掉，她却突然看到奏疏中写道李牧父母与族人之死的真正原因，她赶紧跑出去找到李牧表示自己会尽快跟他一起离开皇宫。

李牧的父母与族人被关在仓库里活活烧死，一百七十多人，只有李牧一人从小窗中爬出，如果不是皇上，李牧全族也不会落此劫难。武媚娘找到杨淑妃，希望她想办法把他们送出宫外。武媚娘怕李牧会走上歪路，能制止此事的最好方法就是她陪在李牧的身边。

皇上下令铲除韦氏一族在朝中势力，韦源承(赵雍 饰)被割除官职，抄没家产，压入天牢，以侯处决。而韦家的朋党萧家也被抄了家全族流放岭南。

武媚娘陪萧蔷(孙佳奇 饰)在御花园闲坐，她羡慕萧蔷能这般笑语嫣然，瑞安(高远 饰)在一旁搭话道如果萧蔷知道自己被五行草所伤再也不能生育，而萧家又被抄了家流放岭南不知该有多伤心。武媚娘指责瑞安不要再刺激萧蔷，装疯的萧蔷听到这些话内心如针扎般难过，表面却还得装疯卖傻。